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1、如何做好企业挂牌上市的尽职调如何做好企业挂牌上市的尽职调 查查河南广融投资银行事业总部河南广融投资银行事业总部20112011年年8 8月月目目 录录 什么是尽职调查什么是尽职调查 如何进行尽职调查如何进行尽职调查 如何做好尽职调查如何做好尽职调查 什么是什么是尽职尽职调查调查 定义定义 尽职调查的目的与意义尽职调查的目的与意义 融资项目尽职调查的特点融资项目尽职调查的特点 定义定义尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司进行尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司进行全面调查全面调查，充分了解，充分了解 发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有发行人的经营情况及其面临的风险和问题，
2、并有充分理由确信充分理由确信发行人符合发行人符合 证券法证券法等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件 和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。（中国证监会和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。（中国证监会保荐人尽职保荐人尽职 调查工作准则调查工作准则） 由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景 、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在
3、 企业公开发行企业公开发行股票上市股票上市和企业收购中。尽职调查的目的是使买方尽可能地发和企业收购中。尽职调查的目的是使买方尽可能地发 现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查 也就是风险管理。也就是风险管理。 uu目的目的uu作用与意义作用与意义 尽职调查是保荐、发行工作的基础尽职调查是保荐、发行工作的基础保护投资人利益保护投资人利益保护保荐人保护保荐人尽职调查的特点尽职调查的特点 全面性全面性 深入性深入性 持续性持续性 主动性主动性 如何进行尽职调查如何进行尽职调查uu尽职调查的一般程序尽职调查的
4、一般程序 uu尽职调查的方式、方法尽职调查的方式、方法 uu融资项目尽职调查的主要内容融资项目尽职调查的主要内容尽职调查的一般程序尽职调查的一般程序 前期准备前期准备 发放调查问卷和资料清单发放调查问卷和资料清单 发行人反馈信息和资料发行人反馈信息和资料 现场调查、走访现场调查、走访 核查核查 出具尽职调查报告出具尽职调查报告 尽职调查的方式、方法尽职调查的方式、方法 资料收集与分析。提交资料清单，收集原资料收集与分析。提交资料清单，收集原 始资料；发放调查问卷。始资料；发放调查问卷。 会谈会谈 现场实地考察现场实地考察 走访取证走访取证 询证询证 核对检查核对检查尽职调查的主要内容尽职调查的
5、主要内容 三个层面是指法律层面、财务层面和经营三个层面是指法律层面、财务层面和经营 层面。层面。 四项内容分别是公司可持续经营能力调查四项内容分别是公司可持续经营能力调查 、公司财务状况调查、公司治理结构调查、公司财务状况调查、公司治理结构调查 和公司合法合规事项调查。和公司合法合规事项调查。 九项内容（中国证监会九项内容（中国证监会保荐人尽职调查保荐人尽职调查 工作准则工作准则）如何做好尽职调查如何做好尽职调查 内部组织、管理与监督内部组织、管理与监督 项目团队项目团队 外部环境外部环境尽职调查的组织、管理与监督尽职调查的组织、管理与监督 组织与管理组织与管理 人员管理人员管理 工作流程管理
6、工作流程管理 管理制度建设管理制度建设 审核及监督审核及监督 部门内部的审核部门内部的审核 公司风控公司风控 内核小组内核小组尽职调查的几个关键环节尽职调查的几个关键环节uu充分的准备工作充分的准备工作 uu企业的配合与中介机构的协调企业的配合与中介机构的协调 uu消化、吸收，分析、判断消化、吸收，分析、判断 uu重要问题的解决与跟进重要问题的解决与跟进 尽职调查操作规范尽职调查操作规范发行人基本情况调查发行人基本情况调查 改制与设立情况改制与设立情况 取得挂牌企业改制的相关资料，包括改制前原企业（或主要发起人）的相关取得挂牌企业改制的相关资料，包括改制前原企业（或主要发起人）的相关 财务资料
7、及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复 文件等，以及发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，文件等，以及发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等， 并通过与发行人董事、监事、高级管理人员（以下简称并通过与发行人董事、监事、高级管理人员（以下简称“ “高管人员高管人员” ”）及其员工）及其员工 谈话，咨询中介机构等方法，核查发行人在改制时业务、资产、债务、人员谈话，咨询中介机构等方法，核查发行人在改制时业务、资产、债务、人员 等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国
8、有资产等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产 管理、税收管理、劳动保障等相关规定。管理、税收管理、劳动保障等相关规定。 调查改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原调查改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原 企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程 间的联系；间的联系； 调查发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况调查发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 ，分析判断发行人改制是否清晰
9、、彻底，是否已将与发行人业务有关的生产，分析判断发行人改制是否清晰、彻底，是否已将与发行人业务有关的生产 经营性资产及辅助设施全部投入股份公司，是否保证了发行人供应系统、生经营性资产及辅助设施全部投入股份公司，是否保证了发行人供应系统、生 产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在 法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等 ）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕
10、疵。 历史沿革情况历史沿革情况 发起人、股东的出资情况发起人、股东的出资情况尽职调查操作规范尽职调查操作规范业务与技术调查业务与技术调查 销售情况销售情况 获取或编制挂牌企业报告期对主要客户获取或编制挂牌企业报告期对主要客户( (至少前至少前1010名名) )的销售额占年度的销售额占年度 销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户（属于同一实际销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户（属于同一实际 控制人的销售客户，应合并计算销售额）；分析其主要客户的回款情控制人的销售客户，应合并计算销售额）；分析其主要客户的回款情 况，是否存在以实物抵债的现象。对大客户，需追查销货合同、销货况，是
11、否存在以实物抵债的现象。对大客户，需追查销货合同、销货 发票、产品出库单、银行进账单，或用函证的方法确定销售业务发生发票、产品出库单、银行进账单，或用函证的方法确定销售业务发生 的真实性；与前述客户存在长期合同的，应取得相关合同，分析长期的真实性；与前述客户存在长期合同的，应取得相关合同，分析长期 合同的交易条款及对发行人销售的影响。如果存在会计期末销售收入合同的交易条款及对发行人销售的影响。如果存在会计期末销售收入 异常增长的情况，需追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票异常增长的情况，需追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票 、虚增收入的情形。、虚增收入的情形。 查阅销售合同、销售
12、部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存 在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性。对产品大量出口的在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性。对产品大量出口的 ，应函证或走访海关等相关机构，调查其销售方式、销售途径和客户，应函证或走访海关等相关机构，调查其销售方式、销售途径和客户 回款情况，确认销售的真实性，判断收入确认标准的合理性。回款情况，确认销售的真实性，判断收入确认标准的合理性。尽职调查操作规范尽职调查操作规范同业竞争与关联交易调查同业竞争与关联交易调查 同业竞争情况同业竞争情况 取得挂牌企业改制方案，分析挂牌企业、控股
13、股东或实际控制人及其控制的取得挂牌企业改制方案，分析挂牌企业、控股股东或实际控制人及其控制的 企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，必要时取得上述单位相关生产企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，必要时取得上述单位相关生产 、库存、销售等资料，并通过询问挂牌企业及其控股股东或实际控制人、实、库存、销售等资料，并通过询问挂牌企业及其控股股东或实际控制人、实 地走访生产或销售部门等方法，调查挂牌企业控股股东或实际控制人及其控地走访生产或销售部门等方法，调查挂牌企业控股股东或实际控制人及其控 制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与挂牌企业产品的可替代性制的企业实际业务范围、业务性质、客户对
14、象、与挂牌企业产品的可替代性 等情况，判断是否构成同业竞争，并核查挂牌企业控股股东或实际控制人是等情况，判断是否构成同业竞争，并核查挂牌企业控股股东或实际控制人是 否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。 关联方及关联交易情况关联方及关联交易情况 关联方的确定（关联关系调查表关联方的确定（关联关系调查表3-123-12，3-133-13） 通过与挂牌企业高管人员谈话、咨询中介机构、查阅挂牌企业及其控股股东通过与挂牌企业高管人员谈话、咨询中介机构、查阅挂牌企业及其控股股东 或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅挂牌企业重要会议记录和重要合或实际控制
15、人的股权结构和组织结构、查阅挂牌企业重要会议记录和重要合 同等方法，按照同等方法，按照公司法公司法和企业会计准则的规定，确认挂牌企业的关联方和企业会计准则的规定，确认挂牌企业的关联方 及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。 调查挂牌企业高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，调查挂牌企业高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬， 是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。 尽职调查操作规范尽职调查操作规范高管人员调查高管人员调查 高管人员持股及其它对外投资情况高管人员持股及其它
16、对外投资情况( (表表2-1)2-1) 取得高管人员的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任取得高管人员的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任 何方式直接或间接持有挂牌企业股份的情况，近三年所持何方式直接或间接持有挂牌企业股份的情况，近三年所持 股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。 调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股 数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查高管人员及其数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查高管人员及其 直系亲属是否存在自营或为他人经营与挂牌企业同类业务直系亲属是否存在自营或为他人经营与挂牌企业同类业务 的情况，是否存在与
