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1、 百时美施贵宝财务操纵案例剖析 - 论文 关键字：案例 财务 操纵 剖析 素有“健康天使”之称的美国第四大制药公司百时美施贵宝（bristl-y-ers squibb .以下 简称“bs” ）是一家蜚声世界的制药企业。然而，这样的一位健康天使最近却丑闻缠身。 2002 年 10 月，美国司法部和证券交易管理委员会（se）宣布对 bs 的收入确认和存货问题 展开正式调查。2002 年 12 月，20 多位 bs 的前任和现任高管人员向华尔街日报披露了 该公司在收入确认、重组准备以及合并政策中的多项“会计阴谋” ；2003 年 3 月 10 日，bs 对外公布了一份未经审计的重述报告，报告承认：1
2、999 年至 2001 年，销售收入虚增 24.9 亿美元，净利润虚增 9.13 亿美元；2002 年前 6 个月的销售收入净额虚增 6.53 亿美元，净 利润虚增 2.01 亿美元。 一、bs 财务舞弊背景 bs 是由百时美公司和施贵宝公司在 1989 年以换股合并的方式成立的。1994 年，查尔斯。韩保德就任 bs 的首席执行官，把 bs 带入 了外延扩张的新时代：在短短 5 年里，他带领 bs 通过收购、投资等方式在全球繁衍了约 50 条年销售额超过 5000 万美元的各类产品生产线。到 2000 年底，bs 的资产规模较之 1993 年扩大了一倍半，销售收入、净利润和每股收益也比 19
3、93 年翻了一番。 兼并扩张 在短期内营造了经营规模和效益“蒸蒸日上”的景象，但迅速扩张却增加了集团化管理的 复杂性并带来混乱，导致 bs 过于庞大而产生规模不经济。20 世纪末，美国制药行业竞争 加剧、利润衰退，拉美地区的经济危机也使 bs 在该区域的大量子公司的获利能力急剧下降。 由于兼并后未能有效地整合，不同地域的业务单元之间缺乏起码的内在联系和必要的相互 支撑，使得 bs 掉进了多元化经营的陷阱。 与此同时，投入数十亿美元资金、拥有世界一 流研究人才的“bs 药物研究院”在百时美公司和施贵宝公司合并后就一直处于“零产出” 状态，获利能力强的新药品严重断档。从 1997 年开始，为 bs
4、 带来丰厚利润的 tax-l 和 buspar 等主打药品的专利技术纷纷被解禁，其他竞争对手乘虚而入，不断蚕食 bs 的市场份 额。到 2001 年，bs 高回报的药品销售已捉襟见肘。内忧外患最终把 bs 这一制药大亨“逼” 上了财务操纵的绝路。 二、bs 财务操纵手法透视 1、 “填塞分销渠道” （hannel-stuff- ing） ，透支销售收入 利用“填塞分销渠道”的营销伎俩突击增加销售收入是 bs 使用的最 主要财务操纵手法。 “填塞分销渠道”是一种向未来期间“预支”收入的恶性促销手段，卖 方通过向买方提供商业刺激，促使买方提前购货，从而在短期内实现销售额的大幅提升， 美化财务业绩。
5、 在美国，制药公司的多数药品是通过分销网络进行销售的。微薄的转销 利润常常迫使药品分销商们竭力囤积那些价格有上涨潜力的药品。一旦分销渠道内有消息 暗示某种药品的价格可能上调，它们就会额外增加这类药品的库存。正因为如此，制药公 司为粉饰短期收益，可以通过暗示等方式（比如将药品提价的信息透露给分销商）诱使分 销商购买更多的药品。根据行业惯例，制药公司通常会留意分销商的库存水平，并在分销 商库存过量的情况下，负起向分销商发出减存警告的义务。近年来， “填塞分销渠道”带来 的利益往往使制药公司忘却其义务，导致分销商库存积压，填塞了销售渠道。这种不负责 任的促销行为不仅为分销商深恶痛绝，也经常使投资者误
6、以为药品需求旺盛，进而做出不 当的投资决策。 bs 就是使用上述手法增加收入的一个典型。而且， “填塞分销渠道”的 丑闻曝光后，bs 还一度理直气壮，不愿对销售收入进行追溯调整，理由是它与分销商签订 了经销合同。根据这些合同的约定，不论经销商是否能完成二次销售，bs 都将如期收账。 然而，根据美国证券委员会（se）首席会计师办公室文告第 101 号“财务报告收入确认” （sab 101）的相关规定，如果发运存货的所有权已经转移给了分销商，但交易的实质却是 一种寄售或筹资行为时，卖方不能在出售给分销商的时点确认销售收入的实现，而必须等 到分销商完成二次销售后方可确认。sab101 同时列举了几种
7、不得确认销售收入的情形，其 中包括：1、如果分销商对卖方支付义务的实现明显有赖于它是否能完成产品的二次销售， 卖方不能在分销合约规定的付款时点确认销售收入的实现。2、卖方对分销商未来的经营情况负有明显的责任，而分销商未来的经营又取决于自己是否能实现产品的二次销售时，卖 方不能在产品发运后就确认销售收入的实现。 根据上述规定，如果分销商手持药品数量 严重超过市场需求，就意味着他们不能全部实现药品的二次销售。换言之，靠二次销售赚 取价差的分销商将因此缺乏支付能力。其次，bs 对市场的药品需求量负有关心的责任，如 果由于它肆意对分销商进行商业刺激，造成分销渠道阻塞，它就对分销商未来的经营负有 明显的
8、责任。此外，分销商超正常库存量的进货是 bs 进行商业刺激的直接结果，商业刺激 显著地提高了分销商的存货持有成本，给其未来经营增添了额外风险。以此衡量，bs 所发 售药品的风险和报酬的转移与这些药品所有权和实物的转移并非同时发生。bs 在药品发运 之时确认销售收入的实现是不合理的，其销售行为应按寄售模式予以反映。 2、滥用重组 准备，随意调节利润 据华尔街 日报的报道，bs 在 1997 至 2001 年期间至少对四笔出售子公司和生产线的利得全额计提 了重组准备，金额合计达到 10.68 亿美元。截至 2002 年底，这些巨额准备中的 78已被 转回（冲减销售成本） ，增加了各期的经营收益。
9、所谓企业重组，是通过定期评估各种业 务的经营效率和盈利前景，对企业整体做出结构调整或业务规模调整。在美国，有关企业 重组的会计规定要求公司管理当局在重组前必须拟订正式的重组计划。如能按此计划估算 重组所需的各项费用，应确认为一项重组准备。本案中，bs 的资产销售行为与重组关系甚 微。从 1997 年开始，bs 每年都要进行大量的资产销售和处置，这一做法并非有计划地清 理投资组合，而是为了编造利润。bs 打的如意算盘是：假重组之名，多计提一些重组准备， 以稳健经营的形象示人。由于重组费用属于“一次性、没有涉及现金流出的非经营性项目” ， 金额再大，华尔街的分析师也会“谅解”并予以“剔除” ，不会
10、影响他们对每股收益的预期。 以后年度，当它的经营成果不能达到既定的目标或不能满足华尔街的预期时，只要将这些 多提的准备冲回一部分，其损益表上的经营性收益就会增加。可见，只要说服注册会计师， 让他们“睁一只眼，闭一只眼” （因为冲回重组准备是很容易被发现的） ，通过冲回多提的 重组准备，将其转化为经营性收益，就不愁达不到华尔街的盈利预期。 除了创造性地为 资产销售利得全额计提重组准备外，在重述报告中，bs 还承认：相当一部分合并（剥离） 准备的计提是不恰当的，这些准备中的大部分在以后年度被转入了“其他收益” 。为此，重 述报告调整了约 3 亿美元的合并准备和剥离准备。换言之，bs 通过转回合并、
11、剥离时被夸 大的准备，至少虚增了 3 亿美元的利润。 bs 的重述报告还表明：缺乏重组计划支持而任 意列支的重组费用在 2001 年和 2000 年分别为 2200 万美元和 2600 万美元；而“无意”造 成的重分类差错在 2001 年和 2000 年竟也高达 1.2 亿美元和 4000 万美元。巨额的重分类错 误虽然未对净利润和持续经营利润造成重大影响，但严重扭曲了 bs 各期的经营状况，误导 了广大投资者。 3、假借购并之机，冲销巨额“未完工研发支出” 将企业并购中的购买 价格随意分配至“未完工研发支出”是 bs 使用的另一种财务操纵手法，其结果是虚减了企 业合并中的商誉，低估了合并后的
12、商誉摊销或减值准备。 （1）2001 年 10 月，bs 以 78 亿美元的高价收购了杜邦制药公司。经过对合并前的资产进行评估，杜邦制药“未完工研 发支出”被确定为 20 亿美元，占其总资产公允价值的 39。根据会计准则的规定，bs 将 这笔“未完工研发支出”在合并日所属的 2001 年第四季度确认为期间费用。实际上，以杜 邦公司的研发名单估计，它并不存在那么多具备相当价值的有希望的药品。换言之，这笔 研发费用显然是被高估了。但对 bs 而言，在收购价格不变的情况下，它很乐意接受这样的 高估，既可减少购并商誉，又可冲销杜邦研发名单上这些药品的研发费用， “洗个大澡” ， 在以后年度便可轻松地享
13、受这些药品的销售利润。 （2）2001 年 11 月，bs 斥资 10 亿美 元，以市价（70 美元/股）购进因克隆生物技术公司 19.9流通在外的股份，并按权益法 反映了对因克隆的投资。但到了 2001 年底，因克隆公司财务丑闻曝光，其股价从最高点时 的 70 美元跌至不足 10 美元。为了避免在 2001 年确认对因克隆的投资减值，bs 肆意高估因克隆“未完工研发支出”的价值，并在年底注销了权益性投资对应的“未完工研发支出” 份额，低估了当年本应确认的投资损失。截至 2002 年第一季度，在这一项目上 bs 的投资 损失已超过 7 亿美元，而直到 2002 年第三季度，它才对因克隆的投资计
14、提了 3.7 亿美元的 减值准备，被“未完工研发支出”所掩饰的投资亏损事实终于浮出水面。 4、规避会计规 则，通过小规模资产销售弥合利润缺口 长期以来，会计人员在判断一项交易是否需要披 露时常常用到二些经验法则，久而久之，在会计界就形成了一些约定俗成的惯例。比如， 大多数会计人员都认为，小于当季净利润 5的交易是“不重要的” ，因而不需要披露。 在资产销售上，bs 就利用了这一所谓的“5法则” ，经常策划获利 4000 万美元以下的资 产销售。而且，这些资产销售利得不是被作为一次性的事项列报，而是用以冲减当期的期 间费用，使投资者误以为 bs 在降低日常开支方面“成效显著” 。这一操纵手法让
15、bs 每一季 度的经营性每股收益增加了 1 到 2 美分。 事实上，se 在 1999 年 8 月发布的第 99 号首席 会计师办公室文告（sab 99） “重要性”中就已经明确指出：“在评价某一交易或事项重要 与否时，严格依赖一些百分比或端口数字没有任何会计理论或法律依据。会计师应站 在一个更客观、更综合的立场上，特别是要从报表使用者的角度出发进行分析。 ”此外， sab99 还特别指出：“高管层的意图对判定重要性非常重要。 ”也就是说，即便某一会计调 整的金额非常小，如果是高管层“蓄意”陈述此错误信息， “操纵报告利润” ，金额再小也 应被视为具有“重大影响” 。 本案中，bs 的高管层策
16、划大量类似的小规模资产销售绝非 无意之举。到目前为止，已有不少前 任高管人员出面指证 bs 销售资产的意图是为了套取现金。该公司将出售资产利得冲减经营 费用，无非是试图掩饰其经营性收益江河日下的窘境，并以重要性原则加以搪塞。 三、 bs 财务舞弊案的警示 bs 是在美国上市公司财务操纵“多米诺骨牌”效应下倒下的又一张 王牌。理性地分析包括 bs 在内的财务操纵案例，总结其带给我们的警示，对于防范我国上 市公司利用各种手法进行财务粉饰具有十分重要的意义。 警示 1、收购兼并噩梦规 模经济演绎为规模不经济 从近年来美国发生的重大财务操纵案件中不难发现，许多问题 企业都是在没有长远产业发展规划的情况下，从“制造盈利”的角度出发，实施了一系列 得不偿失的收购兼并计划。从经济学的角度看，合并是为了通过资源整合，优势互补，实 现规模经济，但企业合并绝非“1+1=2”的简单游戏。管理大师德鲁克在其管理的前沿 一书中就曾指出：“公司兼并或收购不仅仅是一
