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1、【出资证明书应当载明下列事项】 （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。【出资证明书范本 】第一条出资方1、本协议中出资方是指承认公司章程、认缴出资额，公司设立后持有经公司登记、法 定代表人签字盖章的出资证明书者。2、签订本协议的股东是：A 有限责任公司（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）B 有限责任公司（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）第二条公司设立方式及法定事项1、性质：有限责任公司2、拟注册名称：中文：C 有限责任公司英文：3、注册地址、营业地
2、址、邮政编码：4、法定代表人、职务：5、注册资本：6、公司宗旨：7、公司经营范围：8、公司经营方式：（上述事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。 ）第三条出资方式及出资额1、 A 公司以货币现金出资人民币万元，以出资人民币万元，共计占 C 公司注册资本% 。2、 B 公司以货币现金出资人民币万元，以出资人民币万元，共计占 C 公司注册资本% 。A、B 公司于本协议签订之日起日内，将各自应缴纳的货币出资打入 C 公司筹委会账 户（账户由负责监管） ，其余资产的转移事宜，按本协议第五条办理。第四条出资人的权利和义务、责任1、权利（1）出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的
3、资产权益。（2）出资人按照出资比例分取红利。公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。（3）出资人可依据公司法和公司章程转让其在 C 公司的出资。（4）出资人共同协商确定公司名称。（5）如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。（6）出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失 损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。2、义务（1）出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。（2）出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。（3）出资人应遵守公司章
4、程 。（4）本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依 据。（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。3、责任 （1）出资人违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资股东承担违约责任，违 约方按其应出资额的%承担违约责任。出资人不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按 其应出资额的%向其他出资人承担违约责任。（2）出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人 承担赔偿责任。第五条手续办理经股东共同协商，一致同意由 A 公司具体负责办理设立公司的有关手续和起草有关文 件，并负责公司设立过程中的其他具体事务。第六条协议的退出股东
5、退出本协议，放弃股东资格，或者增加新的股东，都必须经过全体股东一致同意， 方为有效，因此产生的法律后果，由股东另行协商签订补充协议加以规定；但退出协议的 股东需承担相应的责任。第七条股东会1、股东会由全体股东组成，由董事会负责召集。2、股东会的职权按公司法和公司章程的规定行使。第八条董事会1、董事会是公司日常经营决策机构，由名董事组成，设董事长一名，副董事长名。 董事长、副董事长由控股股东推荐，董事会选举产生。2、董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无 故解除其职务。3、董事会下设发展战略委员会、薪酬委员会和审计委员会，董事会秘书办协助以上各 委员会和董事会工
6、作。4、董事会对股东会负责，其职权按公司法和公司章程的规定行使。第九条总经理公司设总经理一名，总经理对董事会负责，其职权按公司法由公司章程规定 行使。公司总经理提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，提出其薪酬建议。聘任或 者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的负责管理人员，并决定其薪酬事项。第十条监事会C 公司设名监事，监事由股东会选举产生。监事职权依照公司法和公司章程 有关规定行使。董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。第十一条利润的分配公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补以前年度的亏损；2、提取利润的 10%列入法定公积金
7、；法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的，可不再提取；3、提取利润的 10%列入法定公益金；4、暂按利润的 5%提取列入任意公积金，可以根据公司年度经营状况，经股东会同意 后予以调整； 5、支付股东股利；6、转增资本（或股本） 。第十二条公司未能设立情形1、公司有下列情形之一的，可以不予设立：（1）该协议未获得批准；（2）出资人一致决议不设立公司；（3）出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；（4）因不可抗力事件致使公司不能设立的。2、公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出 资人，必须承担完相应法律责任的，才能获得返还的出资。第十三条本协议经发起人、发起人的法定代表人或其委托代理人签字、加盖单位公章， 并经批准后生效。第十四条本协议未尽事宜，以今后补充协议为准。本协议每股东各持一份。第十五条本协议签订时间为：年月日第十六条本协议签订地点为：A 公司：（盖章）代表人：（签字）B 公司：（盖章）代表人：（签字)
