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1、IPO补税上市与财务包装提纲高成长高成长2高分配高分配3高补税高补税1鱼跃门事件v4月9日:夏草发表”鱼跃医疗造假上市”v4月13日:鱼跃医疗发布澄清公告v5月3日:夏草发布中小板十大涉嫌鱼跃门过会公司v5月7日 :飞马国际发布澄清公告v7月4日:其余九家公司集体发布澄清公告鱼跃医疗补税上市v该公司07年度现金流量表“ 支付税费”高达6722万元， 而前两年这个数字只有670 万元、577万元，笔者再查 了资产负债表“应交税金余 额”及损益表的“主营收入”、 “所得税费用“及“净利润”， 发现该公司三年营收都是2 亿多元，扣除05年出售资 产收益外，近三年的净利润 也基本是0.3亿元左右，各
2、年的所得税费用也基本在 0.2亿元左右，可为什么前 两年税费只缴纳了600多万 元？万元200720062005主营收入289482319921253所得税费用189723501936净利润385029978330应交税金余 额414.639431597支付税费6722670577鱼跃医疗发布澄清公告v关于2005年2007年本公司的相关税款缴纳情况2005年2007年，本公司均按照税法规定和当地税务 部门的规定申报和缴纳各项税款，不存在偷逃相关税款的情 形，2008年1月10日，丹阳市国家税务局第二税务分局和丹 阳市地方税务局第三税务分局分别出具证明，“自你公司成 立以来，依法纳税。截至本日
3、，无欠缴税款，且最近36个月 内未受到税务处罚“。2007年公司经营活动产生的现金流量中支付的各项税费 金额为6,722万元，其中，支付企业所得税5,050万元，支付 增值税1,352万元。投行反应v发行人补缴以前年度税款问题在IPO项目的 实际操作中可以说是常见问题，通常由于补 税金额不大，同时税务部门出具了合法纳税 的意见，还是可以获得通过的。但从目前的 审核动态分析，对类似问题的审核目前本着 从严、从紧的态度。如果企业在发行前临时 大量补缴以前年度税款，又缺乏合理性说明 ，即使税务部门出具了合法纳税的意见，仍 具有较大审核风险。天润曲轴补税上市v7月7日，天润曲轴成功过会。这被不少投行
4、人士视为具有“转折性意义”的一天。v 据天润曲轴招股说明书（申报稿）披露， 其本应在2004年即缴纳的增值税费，直到 2007年才全部足额缴清，缓缴了3年。据相 关规定，延期缴纳税款最长不得超过3个月。 而天润曲轴延交税款3年依旧能过会，打破了 不少投行人士心中不可触及的税费问题底线 。证监会对补税上市态度 1、会里无强制要求企业补税； 2、涉及补税的，保荐机构应要求地方政府出具相 关文件，确认地方与国家不一致的地方，如天润 曲轴出具的县长办公会议文件； 3、税务部门应出文定性，不处罚； 4、大股东出承诺，保荐机构和律师出意见； 5、发行部会提示发审委注意，中介机构应该招股 书披露； 6、补税
5、问题的比例和对应的定性，尚在研讨中， 无定论。中小板十大涉嫌鱼跃门过会公司保荐人会计师鱼跃相（ 初判）鱼跃相（ 二判） 歌尔声学中信证券万隆 90%100%天威视讯国信证券深圳大华天诚 70%100%九阳股份国泰君安浙江天健 90%100%飞马国际国信证券深圳大华天诚 100%100%九鼎新材光大证券立信 80%50%武汉凡谷平安证券信永中和 60%50%山东如意海通证券立信 60%50%辰州矿业中信证券信永中和 90%80%广电运通光大证券广东羊城 70%80%方圆支承华泰证券深圳鹏城 80%80%歌尔声学（002241） v歌尔声学05年支付税费只 有24万元，但其所得税费 用高达228万
6、元；05年度支 付税费276万元，但所得税 费用是538万元，应交税金 05年末761万元，06年末增 加至1228万元，05、06年 两年所得税费用766万元， 但这两年支付税费总额只有 300万元万元200720062005主营收入6447 21614 51029 4利润总额958833981690利润率14.87 %21.05 %16.42 %所得税费用1213538228所得税费用率12.65 %15.83 %13.49 %净利润837528601462支付税费367727624应交税金5491228761收到税费返 还14468356天威视讯（002238） v深圳的有线电视网络运营
7、商 深圳天威视讯今年3月31日 过会，该公司引起笔者怀疑 主要是05、06年应交税费 高企，到了IPO前一年末突 然降低3000万元，对比06 及07年，在收入及利润持 平情况下，年支付税费 增加了80，笔者怀疑05 年底所欠的3489万元直至 07年才还清天威视讯200720062005应交税费47234213489所得税费 用1040895910支付税费587132353290主营收入654466239941494利润总额808276237521所得税率12.87 %11.74 %12.10%九阳股份（002242） v这家公司引起笔者关注一是“应交 税费”逐年上升，但更令人笔者关 注的该
8、公司06年所得税费用竟然 是零，从申报表上看，该公司07 年收入比上年增长一倍，但利润 总额增加8.6倍，在财务数据反复 无常的背后，笔者严重怀疑九阳 股份IPO报表受到严重操纵，九 阳是家好公司，可笔者怀疑该公 司历史上存在隐匿收益偷逃税款 的嫌疑，2007年报表与以前两个 年度报表根本没有可比性。当然 这是初步分析，还需要其它证据 佐证。九阳股份200720062005应交税费61961185541所得税费 用52390499支付税费1204625132066主营收入19428 09338175037利润总额4150843344312所得税率12.62 %0.00%11.57 %飞马国际(
9、002210)v据该司上市以后披露 的年报附注 披露，2006年末欠税 1569万元主要是企业 所得税1079万元,而该 司IPO三年所得税费用 总和只有1051万元,飞 马国际非常有鱼跃相 ，这从“支付税费”及“ 应交税费”一栏看得非 常明显。 飞马国 际20072007.0 6200620052004应交税 费-1932231569646170所得税 费 用79444971825875支付税 费24392145865379主营收 入5904 62227929798121447322利润总 额5109258944341316496所得税 率15.54 %17.34%16.19%19.60 %
10、15.12%提纲高成长高成长2高分配高分配3高补税高补税1IPO高成长v笔者关注了一些拟上市公司IPO申报表，发现不少 拟上市公司IPO前三年又一期报表有个共同特征： 以前年度业绩平平，上市前一年业绩井喷。笔者怀 疑IPO前一年度的收入及盈利数据受到了操纵，一 是故意提前或推迟收益确认时间，将上下年度的收 益转移到IPO前一年度确认；二是将隐匿的收益集 中在IPO前一年度释放，那些IPO前二、三年“支付 税费”低得可怜，但前一年“支付税费”又高得吓人且“ 应交税费”在IPO年度并没有明显表现上升企业，往 往有可能存在这种嫌疑， 投行反应v如果企业报告期内业绩增长迅猛，且成立时间较短 ，建议上报
11、时间适当向后推延；项目报会后的审核 过程中，项目组还应当通过与审核人员的正常沟通 迅速把握本项目的审核重点，不要盲目自信或者过 于乐观；在对项目重大问题的处理意见上应居于主 导地位，在与企业及有关中介机构的探讨中具有一 定话语权，打消企业靠公关解决问题的思想。总而 言之，项目没有过会之前不要漏掉任何一个细节， 谦虚、谨慎、踏踏实实回答好每一个问题，做好每 一步工作，直到项目成功过会并发行上市。拓维通信（002261） v应收账款表面上很正常，可是根据招股书披露该司 2007年末应收账款净值5126万元，可前十名占了 4999万元，这是否说明拓维除了前十名客户的收入 外，来自其他客户的收入微乎其
12、微？如陕西移动、 天津移动、江苏移动、广西移动，因为无线通信增 值服务收入账款到少是一个月，且根据其披露的两 个数据：该司90%以上业务集中在华中， 且该司 56%无线增值服务来自省外，这表明来自华中其它 两个省份湖北、河南收入巨大，可是根据该司披露 与运营商分成比例名单上并没有湖北、河南运营商 合作名单。这是否表明该司所谓主要收入来自省外 全部都是慌言？珠海银邮IPOv三年净利高度趋同，三年“ 销售商品收到的现金“也相 差无几，但2007年收入比 上年增长37.44%，这明显 有人造“成长”的嫌疑v三年经营净现金流不理想 ，尤其是07年经营净流量 只有867万元，笔者怀疑 正如该网友所言，0
13、7年可 能存在重大财务造假。万元200720062005净利450044174350经营净流量86739573581销售商品收到的 现金1960 11972 01725 6预收款项96556074267营业收入2365 21720 81322 2珠海银邮与奥维通信2007年(万元)三维通信（ 002115） 珠海银邮奥维通信（ 002231 ） 营业收入268122365219541利润总额468250734013营业利润率17.46%21.45%20.54%应收账款(年末)1122956059900预收账款(年末)35759652存货(年末)2100687456841美克 v美克涉嫌以前年度
14、隐瞒收入 ，2005年该公司通过内地 经销商的销售额为零，公司 基本没有内销；而2006年 突然然冒出内地经销商销售 额0.32亿元，上市前的 2007年更是窜至1.28亿元 ，这令人怀疑美克以往年度 可能隐瞒收益，2007年度 再将隐瞒收益集中释放。 亿元200720062005营业收入3.291.810.97其中:出口1.91.330.78内地经销 商1.280.320净利润0.570.240.08净利率17.33 %13.26 %8.25%喜得龙v以07年度批发业务收入为 13亿元计算,喜得龙于内地 排名第四,仅次于李宁 (02331)、安踏(02020)和于 新加坡上市的鸿星尔克。喜
15、得龙上市之前也是PE的宠 儿，上市前喜得龙已引入两 位策略投资者，创投基金 RichWise去年8月以1.2亿 元购入20%股权，其后摊薄 至目前的11.125%，而高盛 则在今年4月斥资3.06亿元 入股8%。亿元200720062005营业收入12.966.883.01净利润1.340.680.14净利率10.34%9.88%4.65%喜得龙v喜得龙上下年度利润表 各项指标同比增长高度 趋同，我们知道，近两 年鞋企制造成本涨幅不 小，但该司上下年度毛 利率几近相同，难道是 其将成本上涨完全转嫁 给下游？亿元20062007同比增 长收入6.8812.9688.37%销售成本5.119.59
16、87.67%毛利1.763.3690.91%销售与分销成 本0.761.3780.26%行政支出0.150.2993.33%净利润0.681.3598.53%阮仕珍珠v珍珠行业下游是香港经销商 ，上游是珠农，目前这种市 场格局，不管是阮仕还是山 下湖，在上下游议价能力中 都处于弱势，上游要预付款 至少也是款贷两清，下游要 有3-6个月信用期，但在这 样的背景下，在这样的产业 链中，阮仕竟然还能有 21.74%净利，而且毛利率 也是一路上行，直到08年 第一季报又突然腰斩,这种 反常令人匪夷所思。万元(阮 仕 )08.01- 0 3200720062005合计收入1196 93347 21745 01690 579796净利122072782727176812993销售 净 利 率10.19 %21.74 %15.63 %10.46 %16.28%经营 净 流 量6009- 1 6 8 5 06072-2731-7500广东奥飞v奥飞宣传称奥飞股份现 有员工1000余人，自创 立以来，一直保持着业 务的快速增长，2006年 和2007年均达到50 以上，2
