创元公司投资企业外部董事管理体系设计

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1、创元公司投资企业外部董事管理体系设计创元公司投资企业外部董事管理体系设计第三章创元公司投资企业外部董事管理历史与现状31 创元公司基本情况介绍 311 创元公司成立背景 秦皇岛开发区创元资产经营有限公司（以下简称创元公司）的成立有两个背景，一是 其前身处于困境难拔，二是国有资产管理体制改革的转变。创元公司的前身是秦皇岛开发 区发展公司。发展公司是开发区的老牌国有企业，曾承担开发区的土地开发、招商引资、 项目投资等职责和业务，曾经红火一时。但随着开发区管委对其职能的调整，将上述职责 和业务基本上收，仅保留了已投资项目即股权的管理职能，这种职能的调整，致使发展公 司的经营空间从而生存空间大大缩小。

2、同时，发展公司承担了大量的债务，在基本没有收 入来源的情况下，摆在发展公司面前的问题不是如何还清银行的债务，而是想法如何摆脱 债务的困扰。突围，已经成为发展公司的迫切需要。 在 20 世纪 90 年代末期，中国国有资产经营管理体制已经发生了重大变化，这种变化 以深圳、上海、武汉等地的先行探索和成功为标志，各省市也纷纷效仿。现行的国有资产 经营管理体制基本以当时的深圳模式为范本。当时，发展公司领导敏锐地察觉到了这种变 化和趋势，加上当时发展公司的状况，遂主动向开发区管委请缨，发起设立了开发区国有 资产经营管理的新体系，成立了开发区的国有资产经营管理公司，这就是创元公司。 312 创元公司简介 创

3、元公司成立于 2000 年 11 月，是开发区国有资产管理委员会授权的经营开发区经营 性国有资产的专门企业。公司注册资本 1.2 亿元人民币，由开发区管委会在企业的投资股 权和标准厂房等组成。其职责是股权管理、项目投资、资本运营、投资咨询。公司构建了 董事会、监事会、总经理等公司治理机构，设立了投资管理部、投资发展部、人力资源部、财务审计部和综合部等运营和支持机构，见图 3.1。目前，创元公司管理着十多个投资参 股企业的股权和上万平米的厂房，同时承担一些管委直属企业的清理、清算和收尾工作。 创元公司的收入，2004 年之前主要是依靠来源于发展公司的托管费，从 2004 年开始，主 要依靠投资参

4、股企业的分红和厂房租金，其中租金是主要部分。322 管理萌芽阶段 第二阶段从 1998 年到 2000 年末，这是一个管理萌芽的阶段，是有意识地实施管理的开始。有两个原因使对投资企业外部董事的管理进入有意识状态。一个原因是在 1998 年， 进行了机构和人员的调整，负责投资企业管理工作的主要人员大换血，年轻、好学、求变 的年轻人走上了投资管理岗位。新人新气象。新人带来的最大变化是对投资企业管理观念、理念的变化，认为投资管理不是管理投资企业，而是管人，管派出的人，管派出的董事、 经理、财务负责人。对投资企业的管理是通过人派出人员包括董事实现和实施的。人 员和认识上的变化导致管理对象、管理内容和管

5、理方式手段的变化，这就是在加强对在投 资企业全日制工作的派出人员管理的同时，开始认识到发挥外部董事作用，对外部董事实 施管理的必要性。 第二个原因是对投资企业经营管理失败的反思。发展公司 1980 年代末投资的企业， 都基本经历了一个初建亏损经营好转盈利暴露问题停业清算的过程。在 第一阶段，发展公司对投资企业的管理有二，一是在发展公司内每半年或者一年开一次派 出人员会议，由派出人员（全日制）汇报在投资企业的工作，介绍企业情况；二是每半年 或者一年或更长的时间参加一次董事会议，听取投资企业经理的工作汇报。这两种管理方 式的直接后果就是内部人控制，企业、市场的信息全部来自内部人，内部人往往为了自己

6、 的利益掩盖问题，回避风险，粉饰成绩，而问题一旦暴露，风险一旦变成现实，就已经到 了不可挽回、无法施救的地步。在 1997 年前后，发展公司投资企业基本都陷入困境。发 展公司对投资企业陷入困境的原因进行了反思，认识到在投资管理上存在严重缺陷，重内 轻外，重结果轻过程。 正是在以上两个因素的作用下，发展公司开始转变投资企业管理的对象、内容、方式， 重点是转变管理对象，从重内转变为日常重外，即存在于投资企业外部的派出人员外 部董事。在这个阶段，原企管部更名为投资管理部，主要职责之一就是研究如何对投资进 行管理，如何对外部董事实施管理。发展公司开始要求外部董事关注投资企业的日常生产 经营活动和外部市

7、场，要求外部董事定期到投资企业走访调研，而不再是单纯地听汇报， “吃顿饭” 。 管理萌芽阶段的特点是由于投资企业的失败而进行的反思和新人带来的新气象，导致 对投资管理认识的变化，意识到发挥外部董事作用的可能性和必要性，并采取了一定的措 施，如要求外部董事走访或者授权走访，了解投资企业的生产经营状况，但一切都是初步 的，启蒙性的和尝试性的。 323 规范探索阶段 该阶段从 2001 年起至今，是真正属于创元公司的阶段。正如前所述，发展公司由于 陷入经营困境和债务危机，开始寻求突破。2000 年下半年，发展公司着手准备创元公司 的设立工作。工作的重点之一就是总结发展公司投资管理的教训，学习、借鉴外

8、部尤其是 上海、深圳、武汉投资管理的经验和关于上市公司的规定和做法。在此期间，在前一阶段 认识转变的基础上，制定了一系列的关于投资管理的规章制度，如投资参股企业法人治 理结构纲要 、 董事会工作条例 、 监事会工作条例 、 总经理工作条例 、 派出董事管 理办法、 派出监事管理办法 、 投资参股企业绩效评价办法 。这些规章制度，为创元 公司设立后实施投资管理奠定了制度基础，提供了管理规范。在设立以后的实践中，又进 行了修订和制定了几个重要的制度，修订比较大的是投资参股企业法人治理结构纲要 ， 制定了预算管理办法 、 投资参股企业生产经营监控办法 ，拟订了投资参股企业章 程范本 、 投资参股企业

9、合同范本 、 清产核资办法 ，着手研究投资企业发展战略，探 索从战略上、方向上、宏观上管理投资企业，建立了定期走访制度，每个季度末到投资企 业走访一次。董事尤其是外部董事承担了大量的落实责任。为落实上述制度，为外部董事 履行职责提供条件，对各投资企业的章程进行了修改和细化。通过上述制度和做法，创元公司投资管理工作步入了规范化管理的轨道，同时对外部董事的管理也进入了规范管理的 初始阶段。 在这个阶段的另一个重要事件是创元公司进行了从外部聘请董事的试验。2002 年， 创元公司与留英硕士合作设立了秦皇岛秦云科联环境工程有限公司，进入了一个环保与汽 车改装相结合的全新行业垃圾转运车。创元公司在行业技

10、术、管理学识上处于一种与 对方不对等的窘境。同时，创元公司也产生了从外部聘请人员的想法。以上两点结合起来，导致创元公司从外部聘请董事的实践和试验。经人推荐和介绍，创元公司聘请了燕山大学 锻压专业的教授、博士生导师、全国人大代表赵军先生出任创元公司派往秦云公司的董事，并与赵军先生签订了合同，每年发给一定的董事津贴。此举开创了从外部聘请知名人士担 任投资企业董事的先河。实践表明，从外部聘请董事起到了良好作用。 该阶段的特点是总结以前的教训，借鉴外部经验，在规范化管理和从外部聘请董事两 方面进行了探索，将外部董事从琐碎的事务中解放出来，专注于大事、要事、长远事。但 也产生了一定的问题，主要是借鉴多，

11、甚至是照搬多，结合实际的创新少，公司内部人员 董事与从外部聘请的董事待遇不一致。33 创元公司投资企业外部董事管理现状 331 创元公司投资企业基本情况 创元公司是由秦皇岛开发区管理委员会响应国家国有资产管理体制改革而于 2000 年 底成立的国有资产经营管理公司。该公司的职能是代表开发区管委会管理开发区经营性的 国有资产。截至到目前，该公司享有 10 多家投资企业的股权，并以其名义向这些投资企 业派出了董事，这些董事，大多数都不在投资企业内部任职，即外部董事。 创元公司现有投资企业的注册资本、创元公司股权比例、所属行业等基本情况如表 3.2：创元公司投资企业外部董事管理体系设计 表 3.2：

12、创元公司投资企业一览表332 创元公司投资企业外部董事结构与管理状况 3321 外部董事结构 当前，外部董事由三类人员组成，一类是创元公司职员，主要包括总经理、副总经理 和部门负责人；第二类是以创元公司名义委派的管委会人员；第三类是由创元公司从外部 聘请的专家学者。派出董事情况如表 3.3。 从表可以看出，创元公司派出的董事以外部董事为主，外部董事占到了派出董事的 90以上；而外部董事又以公司内部职员即经理和部门经理为主，内部职员占到了外部董 事的 68；创元公司已经开始尝试聘请外部专家学者、知名人士担任董事。 表 3.3：创元公司派出董事一览表19 3322 外部董事管理现状 当前，创元公司

13、对外部董事的管理主要包括： 业务方面，一是要求外部董事按照规定时间提议召开董事会议，出席会议，在董事会 会议上按照创元公司的要求发表意见，进行表决；二是每季度走访投资企业，了解投资企 业生产经营情况。 董事选任方面，是由公司经理决定，没有正式的程序，但从外部选聘董事时有所不同。 从外部选聘董事，一般需要先与管委领导也是创元公司的董事长请示，然后确定资格条件，再次是挑选、商谈、确定，最后是委派到投资企业董事会担任董事。 薪酬方面，除外聘董事由创元公司支付单独的津贴外，其他外部董事既不在投资企业 也不在创元公司因董事职务而领取薪酬。 发表意见方面，创元公司经理以外人员在出席董事会议以前，就董事会议

14、的议题及态 度，要向创元公司经理汇报，听取公司的意见，并在会议上阐明、发表；对于创元公司一 贯主张的如公司治理结构建设、经理班子绩效考核、预算管理、经理激励约束机制等，各 个董事都有责任一以贯之。会后，要向公司经理汇报董事会议的情况。 日常董事报告方面，尽管派出董事管理办法规定，董事应定期以书面形式向公司报告 投资企业生产经营情况，但没有执行，因为实行走访制度后，董事一般参与走访，而 走访的内容与董事报告的内容基本相同，因此，董事报告基本由投资管理部的走访纪要所 取代。 考核方面，创元公司将投资企业外部董事按照与公司内其他员工一样的内容、标准、 形式进行考核，没有建立专门的考核制度和办法。所考

15、核的内容，基本是走访和出席董事 会会议及其相关的一些工作，按照完成的量，给予一定的分数并转化为绩效工资。 从以上可以看出，创元公司对外部董事的管理是粗放、表层的，随着业务深化和时间 推移，一系列深层次问题应得到解决，诸如如何从更广泛的领域选聘、充实外部董事，外部董事的薪酬，外部董事权能的发挥，如何考核外部董事。 3323 创元公司投资企业外部董事管理机构 创元公司外部董事管理机构涉及三个层次，一个层次是创元公司董事会或者是股东代 表开发区管委会领导，这个层次决定投资企业董事长或者重要投资企业的董事及其他 派出人员；第二个层次是创元公司经理班子，决定一般董事的派出、更换、任免；第三个 层次是日常

16、业务管理机构，主要是投资管理部和人力资源部，投资管理部负责公司治理的 研究、实践和为董事提供服务工作，人力资源部负责从外部选聘董事、发放外聘董事津贴、引导与培训、董事考核。人力资源部的职责除发放津贴在实际执行外，其他两项均未执行。表 3。4 外部董事管理机构一览表第四章创元公司投资企业外部董事管理 经验教训与存在问题41 创元公司投资企业外部董事管理经验教训 创元公司投资企业外部董事管理历经十余年，从客观存在无意识管理到认识转变有意 识管理再到规范管理积极探索，既积累了一定经验，又有沉痛教训。 411 存在就是力量 创元公司乃至以前的发展公司所投资的企业，从投资设立起，就受到相关法律法规的 规范，就要依法建立相对比较完善的法人治理结构。投资企业设立伊始，股东会、董事会、监事会、经理层，就必须存在，四者之间就有比较明确的界限和分隔，谁对谁负责，彼此 之间的关系比较明确，任何一方都不能无限制地行使权力，也不会无限制地受到约束。股 东主体多元