MBO-资本运营经典模式

《MBO-资本运营经典模式》由会员分享，可在线阅读，更多相关《MBO-资本运营经典模式（53页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、MBO收购资本运营管理层收购经典Click to add TitleMBO融资模式MBO发展模式与案例分析MBO操作流程及法律MBO概述MBO的定义 MBO(Management Buy-outs)即管理者 收购 是指管理者购买本公司股份的收购行 为 通过收购，企业的管理者变成了企业 的所有者，集所有权与经营权于一身MBO的产生背景 企业发展进入稳定阶段，没有新的项 目投资-营业收入稳定、现金流稳定、利润稳 定、股价稳定； 股价波幅或波幅很小，对管理层用股 票或期权进行激励的作用不大，提高 年薪将提高代理成本； 由于股价波幅减少，取票投资等价于债券投 资、其投机价值下降因而有卖出的欲望； 管理

2、层认为，通过努力可降低成本，能提高 利润率空间；在融资收购企业后，企业产生 的利润在支付融资利息后仍然有收益，而此 收益远大于现在的年薪收入。在这种情况下 才诞生了MBO收购方式。 原因之一： 公司拆分企业愿意将业 绩不佳的辅助业 务或子公司等卖 给原来公司经营 的管理者。MBO 产生原因原因之二： 建立新机制对管理者激励 与约束的有机 统一企业所 有者企业 利润企业管 理者自身 收益利益矛盾影响经营通过MBO实现统一怎么办？MBO综述MBO收购的价值 MBO具有LBO杠杆收购方式的种种优点 ， MBO能够实现公司所有权与经营权的统 一 MBO可以更有效对经理阶层起到激励作 用。 债权和债权人

3、的监督作用形成了对管 理层的有效约束。 通过MBO解决很多企业带集体经济性质 的历史遗留问题等等。我国实行MBO的障碍 国家对内部职工股的限定制约了MBO 的推行，自从1998年证券管理部门 停止了上市公司职工股的发行； MBO常被认为是一种私有化的方式; 2004年3月12日财政部叫停了MBO;Click to add TitleMBO融资模式MBO发展模式与案例分析MBO操作流程MBO概述二、 MBO的具体操作流程 操作流程 1) 目标确定阶 段 2) 意向沟通阶 段 3) 实施准备阶 段 4) 方案策划阶 段5) MBO实施阶段 6) 信息披露阶段 7) 政府审批阶段8) MBO后整 合

4、阶段Click to add TitleMBO融资模式MBO发展模式与案例分析MBO操作流程及法律MBO概述MBO与SMBO发展模式 胜利股份、江苏吴中、康源药业等我们管理层 要收购你的 公司关键：有人要卖，有人想买，价 格合理，又能融得到资即买得起 。MBO模式之一：胜利股份循规蹈矩 2000年春天，围绕“胜利股份”(000407)的一场收购和反收购行动，使其管理层意识到了控制权的重要性，由此拉开了MBO序幕。2002年，“胜利股份”以短短三个月的时间高速顺利完成MBO，成为上市公司收购管理办法颁布之后首次获批的上市公司国有股权转让案。其MBO操作过程可分为以下三步。成立收购主体胜利投资 2

5、002年7月23日，山东胜利投资股份有限公司(简称“胜利投资”)成立，注册资本1.1亿元，出资人43位自然人中，大部分为“胜利股份”、“胜邦集团”，“胜利集团”中的高级管理层。胜利 投资胜利 投资胜利 投资胜利 投资胜利 投资从小入手，成为第三大股东 2002年9月17日，“胜利股份”公告称，“胜利投资”拟受让“胜利集团”持有的全部“胜利股份”的股权。股权转让完成后，“胜利集团”不再持有“胜利股份”的股权，“胜利投资”成为“胜利股份”第三大股东。 围堰合拢，管理层一统天下2002年11月10日，“胜邦集团”与“胜利投资”签署了股权转让协议书，将其持有的“胜利股份”法人股2588.625万股(约

6、占总股本的10.8%)协议有偿转让给“胜利投资”。 本次转让登记过户手续完成后，“胜 邦集团”尚持有“胜利股份”流通股 1559.3515万股,约占总股本的6.5%， 为第三大股东。协议转让过户完成后 ，“胜利投资”合计持有“胜利股份 ”股权4229.71万股，约占总股本的 17.65%，成为新的第一大股东.胜利股 份”完成了MBO计划. MBO模式之二：江苏吴中贷款收购 2003年12月18日，“江苏吴中 )”(600200)发布公告：江苏吴中集团 公司的改制重组协议书已签署， “江 苏吴中”通过对大股东MBO，实现对上 市公司的间接控制权。15名自然人取得改制后的集团公司51%的股权，其中

7、11人是上 市公司的高管人员。 收购报告书显示，陈雁男等15位 自然人本次收购的资金主要为现金、 银行抵押贷款和银行担保贷款。15人 中，个人出资额和借款金额最多的都 是赵唯一，出资658.03万元，购得8% 股权，自筹现金130.03万元，另外528 万元为借款(其中银行担保借款298万 元，银行抵押借款230万元)。 MBO模式之三：苏州精细化工定向 私募+职工认购 2003年以来，信托公司收购公司股权 风浪渐起。苏州精细化工集团采取了 “定向私募职工认购”的信托方式 ，实现了MBO信托融资的创新。 2003年5月底，苏州精细化工集团通过改制 形式完成MBO。最终收购价格为1.25亿元，

8、其中董事长徐建荣持股90%，出资1.125亿元 ，总经理顾一平持股10%，出资0.125亿元。本次收购资金完全来源于信托。根据苏州信托计划，该信托 项目融资额为1.25亿元，信托期限3年，预期收益率5%，双方 约定的贷款利率为6%。徐建荣借款11250万元，总经理顾一平 借款1250万元。该信托计划采用指定用途贷款方式，专项用于收购苏州精细 化工集团股权，要求借款人自筹资金占投资信托计划1%以上 的比例，并提供不动产作为贷款抵押担保。其中苏州精细化 工集团1800名员工购买了苏州信托近6000万元的信托计划。 信托方式的特点在于它不仅帮助管理层解决 了资金问题，而且可以避免并购主体的设立 ，从

9、而简化整个并购方案。在苏州精细化工 MBO信托方案中，以股权质押、信托公司派 驻外部监事的制约机制，有效降低了信托计 划的风险，保证了信托投资者的利益，而巨 大的还款压力也成为管理者们提升管理效率 空间的原动力，属于目前最为成功的MBO信 托计划。MBO模式之四：恒源祥反向MBO 反向MBO又称为公司紧缩型MBO，是指母公司 将下属子公司出售给子公司的管理层，这从 母公司的角度是实现了公司收缩，而从子公 司角度则是实现了MBO。“恒源祥”因其MBO 的成功操作以及MBO后所带来的多赢局面而 堪称为反向MBO中的经典之作。 “恒源祥”创建于1927年，为中国驰名商标 ，实施MBO前其所有权归“万

10、象集团 ”(600823，现“世茂股份”)所有。恒源祥”的反向MBO分以下两个阶段： 第一阶段：“世茂投资”收购“万象集团” 。2000年8月31日，“万象集团”大股东上 海黄浦区国资局将26.43%股权转让给来自福 建的私营企业上海世茂投资公司，后者成为 其第一大股东，黄浦区国资局以16.14%股权 居第二位。 第二阶段：“恒源祥”与“万象集团”分离 。由于“世茂集团”是一家主营房地产开发 的公司，其入主“万象集团”主要是借其“ 壳资源”来达到进军上海市场进而发展其地 产事业的目的。 2000年10月，刘瑞 旗委托黄浦区国资 办下属的新世界集 团与“万象集团” 、“世茂”洽谈收 购“恒源祥”

11、。 2001年1月，“万象 集团”与新世界集 团签署了协议转让 恒源祥品牌和相关 七家子公司的备忘 录。 2001年2月23日， 刘瑞祺注册成立恒 源祥投资发展有限 公司，与其战略合 作伙伴一起，以 9200万元收购账面 价值只有4000多万 元的恒源祥品牌及 7家相关子公司。 收购完成后，刘瑞 祺持有“恒源祥 ”51%股份，3位合 作伙伴占39%，黄 浦区国资局占10% 。 “恒源祥”的MBO使得国有资产溢价 100%退出，民营股东以现金一次支付 。而且目前新公司已还清MBO所筹资金 ，公司发展稳健，品牌持续，“恒源 祥”MBO无疑为反向MBO中的杰作。“恒源祥”案例几大特点： 1、 该案例

12、是由于控股权变更，在新股东 即将发动紧缩战略的背景下进行，与大多数 国有企业主动进行的MBO不同，是一种“被 动型MBO”。 2、 刘瑞祺凭借其自身的良好市场信誉和人 格魅力得到长期合作伙伴的大力支持，在很 短的时间内募集到大量用于MBO的宝贵资金( 合作伙伴的借款无利息、无期限、无担保抵 押)，这一点恰恰是当前许多“官员型”企 业家想进行MBO时最缺乏的财富。 3、 MBO成功的关键是企业有稳定的现 金流，而“恒源祥”是一种品牌经营 公司，其合作伙伴包括数十家联营生 产企业和数千家联营销售企业，每年 公司可以收取稳定的品牌使用费高达 数千万元。这正是刘瑞祺敢于高负债 的底气所在。 正由于这些

13、特点，恒源祥MBO并不具备 大规模复制的可行性。MBO模式之五： 康源药业大股东退让 今年7月初，“康缘药业”(600557)发布 股东持股变动报告书称，6月16日国资委 批准其大股东的股权转让。其原第一大股东 连云港恒瑞集团有限公司(简称“恒瑞集团 ”)已将所持全部27.65%国有股权，分别转 让给连云港康贝尔医疗器械有限公司、连云 港金典科技开发有限公司和连云港康居房地 产开发有限公司等三家公司，转让的股权比 例分别为9.5%、9.5%、8.65%。每股转让价 格为“康缘药业”截至2003年末经审计的每 股净资产的116%，即4.6806元。 股权转让完成后，恒瑞集团将不再持 有“康缘药业

14、”的股份，“康贝尔医疗” 和“金典科技”均持有9.5%，成为并列 第二大股东；“康居房地产”持有 8.65%，为第四大股东。 第一大股东把自己持有的 股份拆细转让后，国有股 权分散退出的结果是“天 使大药房”成为第一大股 东。而根据公司2002年9月 的上市招股书披露，“天 使大药房”的实际控制人 是“康缘药业”董事长肖 伟等4位高管，而这4人同 时还是“康缘药业”的发 起人股东，截至去年底合 计持有公司6.68%股份。加 上“天使大药房”的持股 ，目前肖伟等4人实际上共 持有“康缘药业”17.71% 的股权。MBO模式之六：美罗药业引入战 略投资者 7月10日，“美罗药业”(600297)发

15、布 公告称，国资委和商务部已批准，公 司控股股东大连美罗集团有限公司将 100%的国有股股权转让给四个受让方 ：40%转让给西域投资(香港)有限公司；37%转让给大连凯基投资公司；15%转让给大连海洋药业有限公司；8%转让给哈药集团。此次股权转让总金额为5767.25万元。新公司美罗集团的董事长为原美罗集团董事长、“美罗药业”董事长兼总经理张成海；在新公司10个股东中，有4人来自美罗集团。受让方之一大连凯基投资公司12位股东中有11位自然人股东来自“美罗药业”的高层人士，他们在上市公司10人的董事会中占有9席。 “西域投资”的主业是金融，包括为 购并提供财务咨询和融资服务，该公 司有可能在MB

16、O中扮演着融资者的角色 ，由其担当大股东角色既可以避免MBO 直接走向透明，又可加大控制其融资 风险的能力； “大连海洋药业”不仅其注册时间、 地点均与“大连凯基”有着惊人的相 似，而且两者持有美罗集团的股权之 和超过了“西域投资”，可轻易实现 联合控股的目的。新美罗集团的公司 章程规定，不设股 东大会，董事会是 最高权力机构，决 定公司的一切重大 事宜，而美罗集团 董事会10席中“美 罗药业”管理层占 有4席，“西域投资 ”3席，“大连海洋 药业”2席，“哈药 集团”1席，而且董 事长正是“美罗药 业”董事长，美罗 集团的决策权仍集 中在“美罗药业” 管理层手中，可见 “美罗药业”管理 层引入战略投资者 实施MBO的意图就甚 为明显。 MBO收购融资模式MBO融资模式之一：产业基金并购 基金收购 主体目标 公司 股东基金 经理人受让股权股权质押提供资金提供资金融资审批基金 管理基金 投资者1基金 投资者2基金 投资者NM