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1、滁州模式的基金配套研究滁州模式的基金配套研究一、 滁州模式具有股权投资基金的性质1、滁州工业园投资结构投资人A投资人B投资人C投资人D浙商滁州xx投资公司投资人E 滁州市浙商产业园项目子公司A子公司B子公司C子公司D子公司E投资人A独立经营投资人B独立经营投资人C独立经营投资人D独立经营投资人E独立经营投资人A投资人B投资人C投资人D浙商滁州xx投资公司投资人E 滁州市浙商产业园项目子公司A子公司B子公司C子公司D子公司E投资人A独立经营投资人B独立经营投资人C独立经营投资人D独立经营投资人E独立经营2、滁州房地产项目投资交易结构投资人A投资人B投资人C投资人D华宏房产（70%股权）华宏房产（
2、30%股权）委托知名地产开发商 （如：滨江）代建同股同权分配xx项目 100%开发收益滁州xx地产项目的投资投资人E投资人A投资人B投资人C投资人D华宏房产（70%股权）华宏房产（30%股权）委托知名地产开发商 （如：滨江）代建同股同权分配xx项目 100%开发收益滁州xx地产项目的投资投资人E以上图示是近期公司领导对滁州联动模式基本协商一致的投资交易结构。这是以投资项目公司股权为手段，风险共享、利益共担，集合资金统筹投资实现投资收益最大化的模式，其中虽然在华宏房产 30%的股权里存在利益输出（项目组织人的利益体现方式） ，但不改变其公司型股权投资基金的本质。上图中的投资人（合作人）可以看作为
3、项目参与程度较高的 LP，而华宏房产 30%股权背后所代表的组织可以看作为基金的 GP，只是由于 LP在项目参与程度较高，GP 将自己一部分权力、义务通过协商形式转移至 LP。其余主要是公司型基金和有限合伙企业基金实际运行细节方面的差别。二、 滁州模式债务融资的思考1、在一般项目开发中，资金构成主要有四种，分别是：实收资本、债务融资、项目收入转投资、其他资金（如：夹层资金、权益转让）等，发起设立基金也是以这几个科目为主进行发挥。滁州模式首先是以股权投资基金为基础发起设立的，所以，在第二阶段主要是从债务融资角度寻求配套资金。在债务融资板块里，金融机构贷款作为首选，通常依次为银行、信托公司。综合考
4、虑滁州项目定位、规模，影响力等因素获得金融机构（银行）支持可能性较高，在项目开发过程中协商内容预计主要会围绕贷款资金的规模、时机、时限、风控、利息等操作性问题。2、滁州项目拟通过信托平台进行融资的思考滁州项目拟通过信托平台获得资金（债务）支持需在以下方面做进一步完善；1）滁州项目开发主体要具有足够承担风险的能力。由于滁州项目的实收资本（股本金）主要是以公司型股权投资基金构成，各投资人目前都以出资额作为承担风险的边际，而整个项目承担风险的核心主要还是以项目本身为主。所以，风控措施设置如何与信托机构达成共识需要结合客观情况另行协商。2）滁州项目要具有较好的投资收益预期，较高的投资安全边际。目前滁州
5、项目有工业项目和房地产项目两个部分构成。按照行业特点分析，传统工业项目投资收益率较低，很难承担目前信托市场较高的财务成本。另外，由于传统工业项目项下可承担风险的资产流动性有限，信托公司在设置风控措施的细节方面往往较为敏感。而房地产项目开发按照目前银监会的要求，必须达到四三二条件，综合考虑滁州项目地块实际情况，土地成本较低（绝对价格）的因素对提升项目收益预期，提高项目安全边际具有良好的影响力，但客观考虑目前开发经营的环境，项目快速开发，短期实现较大投资收益的预期须做进一步探讨。尤其是目前房地产信托项目的期限基本都在 1.5 年左右，如何将该房产项目与信托行情匹配是必须考虑的因素。3）还款来源要具
6、有充分的说服力不管工业项目还是房地产项目，拟通过信托平台融资，如何锁定还款来源，还款来源的可实现性会是信托公司考量的主要指标。工业项目是长效经营的项目，房地产地块也是战略性开发的项目。4）设计的信托产品要在信托市场具有竞争力，如：时限、预期收益、风险控制措施等等。目前由于银根节节收紧，信托融资财务成本也水涨船高，整个投资环境正在不断恶化，信托产品之间的竞争也非常激烈。从市场募资的角度考虑，如何在项目方、受托人、委托人之间找到平衡点最终实现募到资金，需要全面的系统性分析和探讨。3、通过私募方式进行债务融资的可行性较小，主要原因是募资难度太大。三、通过信托计划进行债务融资的设想1、与滨江集团进行协
7、商，探讨滨江集团对滁州房地产项目进行担保增信的可能性。华宏房产滨江集团投资人A投资人B投资人C投资人D投资人E信托公司信托计划资金支持投资人公司型股权 投资基金代建商信托产品 担保人托管银行项目开发主体初步的设想：滨江集团作为华宏房产旗下项目代建商，在开展代建业务的同时，为华宏房产向信托公司进行融资提供担保，华宏房产以项下资产向滨江集团实施反担保，滨江集团以华宏房产大股东（股权代持的形式）的身份顺延开发资质，满足银监会的融资要求。2、信托计划若以股权投资+回购的方式设计交易结构，可将回购对象设定为指定的回购主体，如华宏房产的实际控制人。转让华宏房产控股权实际控制人 （受益人）滨江集团信托公司
8、转让代持股权指定的项目回购方满足开发资质要求提供项目担保3、信托计划若以股权抵押方式设计交易结构1）信托计划结束后，滨江集团可将代持的华宏房产股份转让给实际控制人（受益人） 。转让华宏房产控股权实际控制人 （受益人）滨江集团信托公司 抵押代持股权满足开发资质要求提供项目担保信托计划结束 对股权解质押滨江集团实际控制人 （受益人）转让2）滨江集团将代持股权抵押给实际控制人，对股权收益权进行设计。这种方式可以在项目第二期、第三期的开发过程中将原模式进行复制。转让华宏房产控股权实际控制人 （受益人）滨江集团信托公司 抵押代持股权满足开发资质要求提供项目担保信托计划结束 对股权解质押滨江集团实际控制人
9、 （受益人）抵押对股权收益权 进行转让三、 通过私募基金方式融资的设想1、项目投资资金构成滨江集团 （代建商）私募债权基金私募股权基金华宏房产XX合伙企业银行贷款其它：销售回款、建筑商垫资等项目投资总额项目开发根据项目投资计划，在华宏房产股本金的基础上，综合考量银行贷款、建筑商垫资、销售回款等综合因素，对项目资金缺口发起设立私募债权基金。2、分配设想私募债权基金私募股权基金华宏房产XX合伙企业银行贷款滨江集团代建商股权投资收益，按股权比例分配按协议约定获取股权收益权产生的收益按贷款协议获取利息等按代建协议获取代建报酬3、私募债权基金的交易结构LP LP LP创蓝投资（GP）滁州xx项目股权收益
10、权 私募投资基金托管银行投资滁州XX项目股权收益权XX有限合伙企业华宏房产部分股权抵押分配投资收益由创蓝投资管理公司发起专门投资滁州 xx 项目股权收益权的私募投资基金，期限、规模根据滁州 xx 项目的实际资金缺口发行募集，私募基金投资滁州项目股权收益权的预期收益由基金与股权收益权出让方协商解决。4、风险控制措施1）私募基金投资滁州 xx 项目股权收益权期间，华宏房产将所持 xx%比例的股权向 xx 有限合伙企业进行抵押，对私募基金的预期收益进行担保。2）华宏房产对私募基金投资滁州 xx 项目股权收益权约定收益进行担保。3）华宏房产实际控制人（追究到自然人）对私募基金投资滁州 xx 项目股权收
11、益权的预期收益进行担保，承担无限连带责任。4）私募基金投资滁州 xx 项目股权收益权的交易价款，项目方承诺运用于滁州 xx 项目公司的规定用途。在私募基金未获取预期收益之前，滁州项目公司全部资金封闭运用于项目已计划的必要用途，项目方不得以任何理由另行使用。5）项目方若无法按照以现金模式向私募基金实现投资收益时，应以项目公司项下指定的资产向私募资金进行投资收益支付。如股权、在建工程、已建未售的物业等。小结：以上是本人根据蔡总对投资部制定的工作计划草拟的一点思路，抛砖引玉，希望能够在大家的共同努力下，尽快推动项目的进展。由于掌握的信息有限，未能及时了解项目最近状况，不妥之处敬请见谅。祝：国庆节快乐石宗祥
