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1、财务尽职调查实务 及案例分析太原新晋商创业投资基金管理有限公司总经理 王石 2010.11指 引 尽职调查概述 基本范围与内容 调查程序与方法 调查报告 后续工作 案例分析 A 牢记宗旨;尽职调查的范围;尽职调查的主要内容尽职调查的关键成功要 素关键议题及主要内容范围与重点财务尽调的注意事项2.1 恪守投资理念（1）2.1 恪守投资理念（2）2.2 牢记宗旨：通过深入详尽的分析以制定投资模式2.3 尽职调查的范围 尽职调查的范围 不同的目的调查的重点不同。一般概括为： 策略概览 了解历程，包括历史与背景、行业、交易等； 业务概览 了解业务，包括管理层、产品与服务、业务经营因素、研 发等； 会计
2、及信息系统 关注会计及内控，包括业务管理、审计、内控、会 计政策等； 销售 了解收入来源，包括销售、顾客、产品组合及定价、渠道、关 联方交易等； 采购与供应 了解成本结构，包括：出售货物成本、经营支出； 资产管理 了解净资产的基础，包括：财产、厂房和设备、存货、应 收款、现金流量、营运资金、债务、应付款等； 风险管理 了解如何管理业务风险。包括承诺、或有事项、员工福利 、环境 财务前景资料 了解依据和假设； 税务 了解纳税风险。包括税项和征税等；2.4 尽职调查的主要内容 包括：对目标企业所在行业、企业、管理层以及退出机遇的详尽分析2.5 尽职调查的关键成功要素2.6 关键成功要素：关键议题及
3、主要内容 ？2.7 财务尽职调查的范围与重点p 会计主体概况p 财务组织p 薪酬、税费及会计政策p 会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）p 表外项目2.7.1 财务尽调的内容与重点会计主体 会计主体 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图； 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等； 了解目标企业历史沿革； 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解； 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价；2.7.2 财务尽调的内容财务组织财务组织 财务组织结构（含具控制力的公司）； 财务管理模式（子公
4、司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）； 财务人员结构（年龄、职称、学历）； 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。2.7.3 财务尽调的内容薪酬政策薪酬政策薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；缴纳“四金”的政策及情况；福利政策。2.7.4 财务尽调的内容会计政策会计政策 目标企业现行会计政策； 近3年会计政策的重大变化； 与我们的差异，以及可能造成的影响（量化 ）； 现行会计报表的合并原则及范围； 接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务 所名单； 近3年审计报告的披露。2.7.5 财务尽调的内容税费政策税费政策 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门； 税收优惠政
5、策； 税收减免/负担； 关联交易的税收政策； 集团公司中管理费、资金占用费的税收政策； 税收汇算清缴情况； 并购后税费政策的变化情况。2.7.6 财务尽调的内容损益表（1） 损益表（1）销售收入及成本；1.近310年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势； 2.近310年产品结构变化趋势； 3.企业大客户的变化及销售收入集中度； 4.关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响； 5.成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析； 6.对以上各因素的重大变化寻找合理的解释； 期间费用；1.近510年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因；2.企业主要费用，如人工成本、折
6、旧等的变化。2.7.6 财务尽调的内容损益表（2） 损益表（2）其他业务利润： 了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近35年数据。 营业外收支 有无异常情况。 投资收益：近年对外投资情况，及各项投资的报酬率 对未来损益影响因素的研判销售收入？ 销售成本？ 期间费用？ 其他业务利润？ 税收？2.7.7 财务尽调的内容资产负债表（1 ） 资产负债表（1） 货币资金： 应收账款： 是否可能被高估（特别关注内部应收账款） 账龄分析、逾期账款及坏账分析 近年变化趋势分析及原因 大客户应收账款分析 大额应收账款，可调阅销售合同 其他应收款账龄、坏账及费用性借款分析大额款项的合同、协议是否有对外投资？委
7、托理财？大额对外借款？可用资金、冻结资金2.7.7 财务尽调的内容资产负债表（2 ） 资产负债表（2） 存货： 长期投资控股企业验证其投资比例及应占有的权益参股企业了解其投资资料投资的背景及可控制力（特别是国有企业）查阅最近一次盘点记录存货分类及趋势变化关注发出商品、分期付款发出商品存货的滞销、残损可用资金、冻结资金2.7.7 财务尽调的内容资产负债表（3 ） 资产负债表（3） 固定资产： 固定资产分类 在用、停用、残损、无用的固定资产（可 与设备管理部门核对资料） 生产经营用和非生产经营用的区分 设计生产能力与实际生产能力比较，以及 原因分析2.7.7 财务尽调的内容资产负债表（4 ） 资产
8、负债表（4） 在建工程： 无形资产无形资产的种类及取得途径无形资产的寿命计价依据（关注土地使用权）工程项目预算、完工程度是否存在停工工程工程项目的用途2.7.7 财务尽调的内容资产负债表（5 ） 资产负债表（5） 借款： 应付账款业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用应付账款账龄分析预估材料款是否适当债权人、借款性质、借款条件是否正常偿还利息是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债 权）2.7.7 财务尽调的内容资产负债表（6 ） 资产负债表（6） 资本公积： 未分配利润历年利润及分配形成原因 资产负债结构分析 资产质量分析2.7.8 财务尽调的内容现金流量表
9、现金流量表 历年现金流量情况及主要因素分析：特别关注经营净现金流经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源？对经营净现金流的贡献如何？2.7.9 财务尽调的内容财务报表以外的项目 财务报表以外的项目 对外担保？ 已抵押资产？ 贴现？ 合作意向？ 未执行完毕的合同？ 银行授信额度？ 诉讼？2.8 财务尽调的注意事项 夸大净资产的常用手法的识别指 引 尽职调查概述 尽职调查的范围和 内容 调查程序与方法 调查报告 后续工作 案例分析 A 4.投资方案的财务风险评价。5.2 尽职调查之后的延伸整合方案（2 ）5.2 整合方案的专
10、业协助1.评价企业财务人员和内部审计人员；2.推荐财务及内部审计负责人；3.推动财务管理制度建设，可能的话，推动内部 控制制度建设；4.协助解决新情况和新问题。5.3 尽职调查之后的延伸估值复核（3 ）5.3 交易前的资产评估复核1.组织和配合资产评估工作；2.与资产评估机构沟通，确保有利的资产评估结 果；3.对资产评估中的重大问题随时进行报告、建议 。5.4 尽职调查之后的延伸合同评估（4 ）5.4 投资协议的风险评估1.前提：拟签订的投资协议与已批准的投资方案存在重大差异；2.财务调查人员应重新评估投资风险；3.风险的重新评估有利于决策者正确决策。指 引 尽职调查概述 尽职调查的范围和 内
11、容 调查程序与方法 调查报告 后续工作 案例分析 7. A & Q6.1 北京*机床厂海外收购尽职调查报告6.2 数字技术（深圳）有限公司尽职调查报告6.3 山东*集团财务尽职调查报告6.1 北京*机床厂海外并购尽职调查报告报告目录6.2 数字技术（深圳）有限公司尽职调查报 告报告目录报告目录报告目录6.3 山东TY集团股权投资项目尽职调查报 告报告目录7. Q & A声明：1. 本PPT旨在促进交流和互相学习，引用部分公 开的资料及数据，未一一指出出处，谨此特向 相关作者致谢；2. 本PPT引用的案例，仅仅用于交流，且仅仅摘 录目录部分，未涉及核心数据及资料，以乞免 责；3. 诚挚的感谢各位基金专家与老师，并谨此向与 会的各位专家学者致以诚挚的谢忱。
