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1、20122012 年注册会计师考试经济法新增考点独家解密版年注册会计师考试经济法新增考点独家解密版章珩：中国政法大学法学博士、副教授、律师、注册会计师。著名财会、章珩：中国政法大学法学博士、副教授、律师、注册会计师。著名财会、 司法培训教师。中华会计网校、华图好会计、财考网首席名师。司法培训教师。中华会计网校、华图好会计、财考网首席名师。第一章第一章 20122012 年没有变化，重要考点仍然是代理制度的无权代理和表见代年没有变化，重要考点仍然是代理制度的无权代理和表见代 理制度、诉讼时效制度和法律行为制度理制度、诉讼时效制度和法律行为制度第二章第二章 没有太大变化，只是增加了外国企业或者个人
2、在中国境内设立合伙没有太大变化，只是增加了外国企业或者个人在中国境内设立合伙 企业管理办法企业管理办法第二条第二条 本办法所称外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，是指本办法所称外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，是指 2 个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与 中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。第三条第三条 外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当遵守外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当遵守合伙企合伙企 业法
3、业法以及其他有关法律、行政法规、规章的规定，符合有关外商投资的产业以及其他有关法律、行政法规、规章的规定，符合有关外商投资的产业 政策。政策。 第四条第四条 外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也 可以是依法获得的人民币。可以是依法获得的人民币。 第五条第五条 外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人 指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商 行政管理部门
4、（以下称企业登记机关）申请设立登记。行政管理部门（以下称企业登记机关）申请设立登记。申请设立登记，应当向企业登记机关提交申请设立登记，应当向企业登记机关提交中华人民共和国合伙企业登记中华人民共和国合伙企业登记 管理办法管理办法规定的文件以及符合外商投资产业政策的说明。规定的文件以及符合外商投资产业政策的说明。企业登记机关予以登记的，应当同时将有关登记信息向同级商务主管部门企业登记机关予以登记的，应当同时将有关登记信息向同级商务主管部门 通报。通报。 第七条第七条 外商投资合伙企业解散的，应当依照外商投资合伙企业解散的，应当依照合伙企业法合伙企业法的规定进行的规定进行 清算。清算人应当自清算结束
5、之日起清算。清算人应当自清算结束之日起 15 日内，依法向企业登记机关办理注销登日内，依法向企业登记机关办理注销登 记。记。 第八条第八条 外商投资合伙企业的外国合伙人全部退伙，该合伙企业继续存续外商投资合伙企业的外国合伙人全部退伙，该合伙企业继续存续 的，应当依法向企业登记机关申请变更登记的，应当依法向企业登记机关申请变更登记第九条第九条 外商投资合伙企业变更登记或者注销登记的，企业登记机关应当外商投资合伙企业变更登记或者注销登记的，企业登记机关应当 同时将有关变更登记或者注销登记的信息向同级商务主管部门通报。同时将有关变更登记或者注销登记的信息向同级商务主管部门通报。 第十条第十条 外商投
6、资合伙企业的登记管理事宜，本办法未作规定的，依照外商投资合伙企业的登记管理事宜，本办法未作规定的，依照 中华人民共和国合伙企业登记管理办法中华人民共和国合伙企业登记管理办法和国家有关规定执行。和国家有关规定执行。 外商投资企业法律制度外商投资企业法律制度20122012 年本章教材第一节新增了外国投资者用合法获得的境外人民币在中国年本章教材第一节新增了外国投资者用合法获得的境外人民币在中国 直接投资的有关规定：以及外国投资者并购境内企业安全审查的有关规定，其直接投资的有关规定：以及外国投资者并购境内企业安全审查的有关规定，其 他章节没有变化他章节没有变化特殊规定：特殊规定：1 1、经审批机关批
7、准，外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投、经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投 资企业获得的人民币利润出资。资企业获得的人民币利润出资。2 2、根据规定，外国投资者可以合法获得的境外人民币依法在中国境内开展、根据规定，外国投资者可以合法获得的境外人民币依法在中国境内开展 直接投资。所称境外人民币是指：直接投资。所称境外人民币是指：1、外国投资者通过跨境贸易人民币结算取得、外国投资者通过跨境贸易人民币结算取得 的人民币，以及从中国境内依法取得并汇出境外的人民币利润和转股、增资、的人民币，以及从中国境内依法取得并汇出境外的人民币利润和转股、增资、 清算、先行回收
8、投资所得人民币。清算、先行回收投资所得人民币。2、外国投资者在境外通过合法渠道取得的人、外国投资者在境外通过合法渠道取得的人 民币，包括但不限于通过境外发行人民币债券、发行人民币股票等方式得到的民币，包括但不限于通过境外发行人民币债券、发行人民币股票等方式得到的 人民币。人民币。3 3、外国投资者可以合法获得的境外人民币依法在中国境内再投资应当符合、外国投资者可以合法获得的境外人民币依法在中国境内再投资应当符合 外商投资法律法规及有关规定的要求，遵守国家外商投资产业政策、外资并购外商投资法律法规及有关规定的要求，遵守国家外商投资产业政策、外资并购 安全审查、反垄断审查的有关规定安全审查、反垄断
9、审查的有关规定4 4、外国投资者以合法获得的境外人民币依法来华开展直接投资，在中国境、外国投资者以合法获得的境外人民币依法来华开展直接投资，在中国境 内不得直接或间接用于投资有价证券和金融衍生品，以及用于委托贷款。内不得直接或间接用于投资有价证券和金融衍生品，以及用于委托贷款。第四章第四章 公司法公司法1 1、股东：、股东： （1 1）股东是指持有公司股份或出资的人）股东是指持有公司股份或出资的人 （2 2）股东地位一律平等，即依据所持出资额或股份比例享有平等的权力和）股东地位一律平等，即依据所持出资额或股份比例享有平等的权力和 承担同等的义务承担同等的义务 （3 3）股东可以是自然人，也可以
10、是法人。但是，自然人作为发起人股东应）股东可以是自然人，也可以是法人。但是，自然人作为发起人股东应 当具备完全行为能力；法律禁止不可设立公司的自然人（如公务员等），不能当具备完全行为能力；法律禁止不可设立公司的自然人（如公务员等），不能 作为公司的股东。作为公司的股东。1 1、名义股东和实际出资人、名义股东和实际出资人 （1 1）身份确认）身份确认 第二十五条第二十五条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实 际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股
11、东，实际出资人与名义 股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院 应当认定该合同有效。应当认定该合同有效。 （2)2)处分财产处分财产第二十六条第二十六条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处 分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效 的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名
12、义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔 偿责任的，人民法院应予支持。偿责任的，人民法院应予支持。第二十七条第二十七条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由， 请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股 东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持（3 3）冒用
13、股东）冒用股东 第二十九条第二十九条 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的， 冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行 出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不 能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。（4 4）股东缴纳出资（）股东缴纳出资（20122012 年新增）年新增）1 1、对作为
14、出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估、对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估 作价。作价。2 2、第九条、第九条 出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股 东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有 合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所 定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。定价
15、额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。3、 、第十一条第十一条 出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院 应当认定出资人已履行出资义务：应当认定出资人已履行出资义务：（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（四）出资的股权已依法进行了价值评估。（四）出资的股权已依法进行了价值评估。股权出资不符合前款第（一
16、）、（二）、（三）项的规定，公司、其股权出资不符合前款第（一）、（二）、（三）项的规定，公司、其 他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令 该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的， 人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。股权出资不符合本条第一款第（四）项的规定，公司、其他股东或者股权出资不符合本条第一款第（四）项的规定，公司、其他股东或者 公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九 条的规定处理。条的规定处理。4、 、第八条第八条 出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地出资人以划拨土地使用权出资，
