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1、 有有限限责责任任公公司司章章程程第一章第一章 总则总则第一条 依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）及有关 法律、法规的规定，由 等四方共同出资，设立有限责任公司， （以下简称公司）特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法 规、规章的规定为准。第二章第二章 公司名称和住所公司名称和住所第三条 公司名称： 。第四条 住所： 。第三章第三章 公司经营范围公司经营范围第五条 公司经营范围： 。第四章第四章 公司注册资本公司注册资本第六条 公司注册资本： 万元人民币。第七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决
2、议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第八条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程 的有关规定执行。第九条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变1更登记。第五章第五章 股东的姓名（名称）股东的姓名（名称） 、出资方式、出资额、出资时间、出资方式、出资额、出资时间第十条 股东的姓名（名称） 、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资 方式如下：认缴情况设立（截止变更登记申请日）时实际缴付分期缴付股东姓名出资数额出资时间出资方式出资数额出资时间出资方式出资数额出资时间出资方式合计其中货币出资第十一条 股东应当
3、按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资 额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户； 以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应 当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。2第十二条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价 额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公 司设立时的其他股东承担连带责任。第十三条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者
4、名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 第十四条 公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记 事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗 第三人。第六章第六章 股东权利与义务股东权利与义务第十五条 股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况，可以要求查阅公司会计帐
5、簿；3（三）选举和被选举为董事会成员（或执行董事）或监事会成员（或监 事） ；（四）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议和财务会计报告； （五）依照法律、法规和公司章程的规定分取红利；（六）依照法律、法规和公司章程的规定并转让出资额；（七）优先购买其他股东转让的出资；（八）优先认缴公司新增资本；（九）公司终止后，依法应得公司的剩余财产；（十）其他权利。第十六条 股东履行以下义务：（一）遵守法律、行政法规及公司章程；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；（五）其他义务
6、。第十七条 股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第十八条 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害4公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十 五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民
7、法院要求公司提供查阅。第七章第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项；（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；（四）审议批准监事会或监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十
8、）修改公司章程；（十一）其他职权：第二十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第二十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上 的董事，监事会或者监事（不设监事会时）提议召开临时会议的，应当召开 临时会议。5第二十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监 事会或者不设监事会的公司的
9、监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主 持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十三条 股东会的议事方式和表决程序：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的 股东表决通过。但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的 决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三 分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会 议记录上签名。第二十四条 公司设董事会，成员为 人，由 产生。 董事任期 年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，副董事长 人
10、，由 产生。第二十五条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；6（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他职权： 。第二十六条 董事会的议事方式和表决程序：召开董事会会
11、议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应对所议事项作出决议， 决议须经二分之一以上董事表决通过，但作出属于第二十五条的（六） 、 （七） 、 （九）项决议时，须经三分之二以上董事表决通过。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会 议记录上签名。第二十七条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会 负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者
12、解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员；（八）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第二十八条 公司设监事会，成员 人，监事会设主席一人，由全 体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 7： 。监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通 过职工大会民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第二十九条 监事会或者监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢
13、免的 建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主 持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； （七）其他职权。监事可以列席董事会会议。第三十条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监 事会会议。会议至少有二分之一的监事出席方为有效。 第三十一条 监事会的议事方式和表决程序：监事会决议的表决，实行一人一票；监事会会议应对所议事项作出决议， 决议须经二分之一以上监事表决通过；监事会
14、应对所议事项的决定作成会议 记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第三十二条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。8第八章第八章 公司的法定代表人公司的法定代表人第三十三条 为公司的法定代表人，任期 年， 由 产生，任期届满，可连选连任。第九章第九章 股权转让股权转让第三十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第三十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同 意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到 书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同 意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东
15、同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个 以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的， 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十章第十章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第三十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管 理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表9人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该 选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公 司应当解除其职务。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公 司章程，对公司负有忠实义务和勤
