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1、1 页土地管理相关法律法规（二）土地管理相关法律法规（二）一、考试目的本部分的考试目的是测试证券法等土地管理相关法规的理解与掌握程度。二、考试范围： 1中华人民共和国证券法2中华人民共和国公司登记管理条例3中华人民共和国合伙企业登记管理办法4中华人民共和国合伙企业法5中华人民共和国公司法 6中华人民共和国企业国有资产法 7中华人民共和国保险法8中华人民共和国仲裁法9中华人民共和国企业破产法10中华人民共和国社会团体登记管理条例三、内容辅导： 第一部分第一部分 中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法1 1、背景资料、背景资料中华人民共和国主席令2005第 43 号（1998 年 12 月 29
2、 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修正；2005年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；2005 年 10 月 27 日中华人民共和国主席令第四十三号公布；自 2006 年 1 月 1 日起施行）2 2、主要条文、主要条文第十六条第十六条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六
3、千万元；千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；2 页（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。第二十八条 发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。证券承销业务采取代销或者包销方式。证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时
4、，将未售出的证券全部退还给发行证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。人的承销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。全部自行购入的承销方式。第三十二条第三十二条 向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。第三十三条第三十三条 证券的代销、包销期限
5、最长不得超过九十日。证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。第三十五条第三十五条 股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。票认购人。第四十七条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董
6、事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。第五十条第五十条 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（四
7、）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。第五十六条第五十六条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍3 页不能达到上市条件；（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；（四）公司解散或者被宣告破产；（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。第五十七条第五
8、十七条 公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：（一）公司债券的期限为一年以上；（一）公司债券的期限为一年以上；（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；（三）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。第六十条第六十条 公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：上市交易：（一）公司有重大违法行为；（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；（三）发行公司债券所募集的资金不按照
9、核准的用途使用；（四）未按照公司债券募集办法履行义务；（五）公司最近二年连续亏损。（五）公司最近二年连续亏损。第一百二十四条第一百二十四条 设立证券公司，应当具备下列条件：设立证券公司，应当具备下列条件：（一）有符合法律、行政法规规定的公司章程；（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；人民币二亿元；（三）有符合本法规定的注册资本；（四）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；（五）有完善的风险管理与内部控制制度；（六）有合格的经营场所
10、和业务设施；（七）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。第一百二十六条 证券公司必须在其名称中标明证券有限责任公司或者证券股份有限公司字样。例题：例题：公开发行公司债券，应当符合的条件包括（ ）等。 A股份有限公司的净资产不低于人民币六千万元 4 页B有限责任公司的净资产不低于人民币三千万元 C累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 D最近三年平均可分配利润足以支付公司债券半年的利息 E筹集的资金投向符合国家产业政策答案： CE解析：公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
11、；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。第二部分第二部分 中华人民共和国公司登记管理条例中华人民共和国公司登记管理条例1 1、背景资料：、背景资料：1994 年 6 月 24 日中华人民共和国国务院令第 156 号发布，根据 2005 年 12 月 18 日国务院关于修改中华人民共和国公司登记管理条例的决定修订2 2、主要条文：、主要条文：第二条 有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例
12、办理公司登记。第四条第四条 工商行政管理机关是公司登记机关。工商行政管理机关是公司登记机关。下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。第五条 国家工商行政管理总局主管全国的公司登记工作。第六条第六条 国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：（一）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有 50%以上股份的公司；（二）外商投资的公司；（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；（四）国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。第
13、七条第七条 省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：（一）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有 50%以上股份的公司；（二）省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；5 页（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；（四）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。第八条第八条 设区的市（地区）工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理设区的市（地区）工商行政管理局、县工商
14、行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：（一）本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司；（二）国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。前款规定的具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。但是，其中的股份有限公司由设区的市（地区）工商行政管理局负责登记。第十一条 公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。记的公司名称受法律保护。第十二
15、条第十二条 公司的住所是公司主要办事机构所在地。公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。第十三条第十三条 公司的注册资本和实收资本应当以人民币表示，公司的注册资本和实收资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规定的除外。第十四条 股东的出资方式应当符合公司法第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。门规定。股东不得以劳务、
16、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。第十六条第十六条 公司类型包括有限责任公司和股份有限公司。一人有限责任公司应当在公司登记中公司类型包括有限责任公司和股份有限公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 第十七条 设立公司应当申请名称预先核准。第十九条第十九条 预先核准的公司名称保留期为预先核准的公司名称保留期为 6 6 个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。从事经营活动，不得转让。第二十一条第二十一条 设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后立股份有限公司的，应当于创立大会结束后 3030 日内向公司登
