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1、决策：流程与透明席酉民：上市公司和非上市公司有巨大的不同，上市公司必然是公众公司，必须信息公开。 有几位上市公司董事长告诉我，上市公司的董事长就像一个玻璃人，完全透明，所有的事情， 包括一言一行都要受到公众的监督。这种公司治理结构的目的是为了对公众负责，因为公司 的资本来自公众，有公众股份，也必须要对公众负责。 天地源 2003 年通过收购重组而上市，作为现任董事长，你一直经历并参与这个过程，你怎 样看待公司的这种从不公开到公开过程？公司上市前后，领导和管理行为上有何重要变化？ 俞向前：我原来是做投行的，对上市公司的运作相对熟悉。作为公众公司的上市公司，不管 是信息披露，还是其他的一些媒体的采
2、访，以及与很多机构投资人的交流，甚至包括一些亲 朋好友打听关于公司股票的内幕消息，我心理上都早就有所准备。但无论如何，因上市公司 属于公众公司，对于信息的及时、准确披露有一套严格的规则，公司必须遵守。在与公众交 流的时候，作为公司的高层负责人，必须要掌握一定的分寸，公司的一些重大未经披露的信 息，是不能随便作为内部消息提前交流出去。比如说，和基金交流的时候，对于公司的 信息，有些是能说的，有些是不能说的；接受媒体记者采访的时候，涉及到公司经营状况、 利润情况的问题，在没有真实披露之前，也不能随便乱说。 一般来讲，一个公司通过收购重组而上市，会有三个方面的重大转变，应该引起重视。 首先是治理结构
3、和决策机制的变化。对于非上市公司，很多事情，可能总经理办公会，甚至 老板个人，就可以完全决策，不需要经过董事会，甚至股东会、监事会、外部审计这些复杂 的流程。但上市以后，决策的分工和流程非常规范、清晰。天地源上市，首先要制订公司章 程和投融资管理规则。在决策方面，按章程和规定，决策权属于班子成员的，他们可以直接 决策；但像对外投资，如一些重大项目的收购，对外担保等决策，就不能仅仅停留在总经理 办公会层次，还需要上升到董事会，甚至股东大会进行决策。 其次，在管理上，作为一个公众公司，要想保持在市场上的竞争力，那么你的薪酬管理、企 业文化、流程管理等等，都要有重大变化和新的改进。例如，要吸引和留住
4、优秀人才，就需 要跳出原有圈子按市场行情对薪酬体系进行改进，尤其是要针对高管层和中层，制订出在同 行业具有竞争力的、合理的薪酬制度。 另外，上市前后公司的定位和发展战略会发生重大变化，因而业务流程也会发生明显的变化。 例如天地源原来是个区域性公司，上市以后逐步向外扩展，扩展成为全国性公司，公司项目 的操作流程就发生了重大转变。原来从拿地到策划，再到最后方案的决策，主要集中在总部， 异地公司主要是相当于一个生产单位或一个加工中心，主要责任在于把生产搞好。这在项目 多，专业人才又比较缺乏的情况下，可以避免重大决策下放带来的许多问题和风险。当公司 向全国扩展以后，随之而来的是项目的迅速增加，此时全部
5、依赖于总部决策，不仅效率比较 低，而且存在信息不完全对称的情况，如当地市场的一些实质性因素总部很难完全掌握。因 此，我们调整了流程，对几个异地公司，实行区域化管理模式，拿地、定位、施工管理、后 期营销等，决策权下放到区域公司，但一些重大环节，需要向总部备案，或者由总经理办公 会决策确定。席酉民：实际上，不管是上市公司还是非上市公司，治理结构都应该是完善的。只是说非上 市公司，由于无须公开披露企业信息，因而缺乏外部的公开有效的监督，完善的治理结构实 际运行中不能贯彻到位。一些需要股东会、董事会集体决定的事项，可能董事长随便一说就 自己决定了，甚至可能总经理随便一说就算数；本来应该向小股东和其他股
6、东通报的事项， 不通报或征求意见，公司治理和管理出现了“黑箱操作” 。公司上市以后，由于要进行公开的信息披露，在治理结构上肯定必须严格按照治理条款来做。 至于决策流程，从总部决策逐步走到总部和区域分散决策相结合后，高效而有质量的决策就 需要责权利的清晰界定，并需要透明而严谨的流程保证，否则既可能出现总部不切实际的决 策，也可能出现因信息不对等造成的对区域公司决策的管理失控。因此，对于区域的决策， 总部是不是有非常清晰和透明的决策流程？对于流程未明确而又急需决策的事项怎么办？另 外，如何防止区域分散决策不能充分考虑公司发展总目标或总部要求等现象的发生？俞向前：总部不仅占有高端信息，而且人才的专业
7、结构相对完备，因此相对来说总部决策的 风险会比较小。要控制区域公司决策的风险，首先要让区域公司成长起来，逐步给它们配备 相应的专业人员，从而提升他们的决策能力。比如我们要求区域公司在决策班底里，要有搞 销售的、搞工程的、搞设计的，要求区域公司的一把手知识和能力尽量更全面一些，通过班 子成员专业结构的合理搭配，来化解一部分风险。 其次，房地产是个很特殊的行业，很多任务需要外包。例如，拿到地以后，市场定位（高档 的、中档的还是低档的，是做成商业写字楼还是住宅、公寓，是小户型为主还是大户型为主） 、方案设计、施工图设计、工程建设的招投标、甚至后期的营销均可外包，由代理公司完成。 因此，公司在整个决策
8、链条上，除了刚才讲到的配备合理的专业人才之外，还可借用中间机 构的力量，首选国内最优秀的企业来协助我们一起做事情。通过优秀中间机构的参与合作， 也可以降低我们运作项目的风险。 最后，从流程上来讲，重要的关口就是明确规定重大方案要向总裁办公会通报，由总部进行 拍板或备案，以尽可能地降低流程变革后的决策风险。 决策流程问题，确确实实是很多公司最头疼的问题，也出现了多种模式。在顺驰，城市公司 就是区域公司，具体到该城市项目的决策，全部下放给区域公司。当时苏鸿飞的理念是要讲 信任，就是什么都放下去，用人不疑，疑人不用，用了以后就全都下放。这虽然可以解决流 程未规定事项如何决策的问题，但如何保证各自的决
9、策完全符合公司和总部的发展目标？假 设大家都能充分理解和认同总部的意图，不太现实。 席酉民：风险的控制，不能建立在完全信任的基础上，要建立在制度的基础上。制度的出发 点（假设）就是不信任任何人，一旦制度制定后实际工作中又要营造建立在制度基础上的信 任。换句话说，公司建立制度的时候，要把人假定为是恶的、贪婪的，每个部门都可能只考 虑自己的局部利益，然后基于此建立保证公司发展目标以及规范运作的管理制度和流程。一 旦建立起制度和流程后，就要回过头来，在用人的时候，给予充分的信任，信任下属能够也 有能力按照制度和流程的要求行事。既使信任建立在制度的基础上，又使制度能够弥补那些 事先不能信任的东西。 另
10、外，公司既要保证决策的整体性，又要保证局部决策的快速性，还要不失控、减少风险。 这首先要求公司领导人和总部对公司总体发展有清晰的愿景和使命，对每个时期的总目标有 明了和准确的阐述，而且要通过不断沟通使各子分公司和员工对之理解和认同。其次还需要 领导行为和组织制度真正支持符合总公司发展目标的员工行为和各子分公司，而不是提倡一 套，实际上做的是另一套。 最后，还有一个很重要的理念，就是流程公开，整个流程除了合规合法以外，还要增加透明 度。公司把做事的过程公开在所有人的眼皮底下，别人虽然不能控制你，但可以看着你做。 这样一来，领导者行使自己权力的时候，肯定会考虑到看的人，也就会更自律。在决策上， 能
11、不能让总部和各个区域公司共享信息，让决策权的行使更加透明，也有利于降低风险。俞向前：目前国内的很多公司，都很难做到完全公开透明，即便是形式和流程上的公开透明 也很难做到。根据我的观察，很多公司主要是通过内部公开的方式进行，但增加透明度是流程控制的趋势。天地源在研讨某个项目方案时，销售、物业、工程上的人员都要参加，在内 部尽量和所有相关人员通气。这实际上也是一种内部运作的规范化和透明化。席酉民：我以前研究三峡工程时，总结了其四五十年的决策历程。我发现，对于重大决策， 从国家这个层面上来讲，需要建立决策的“三化” “一公开”体制，即科学化、民主化、法 制化。决策科学化，就是决策过程要科学，信息收集
12、要科学，决策方法要科学；决策民主化， 就是咱们现在实践中比较强调的民主集中制，这对于上市非上市公司都一样，无论是董事会、 股东会、总经理办公会还是某个部门或团队，该谁决策谁决策，而且要真正做到民主与集中 的有机结合；决策的法制化，就是决策的流程化、程序化、法规化，这对公司来讲非常重要， 因为流程决定哪些决策由谁决策；“一公开” ，就是要使重大决策的过程公开和半透明化。 所谓半透明化，因为有些决策是不能对外透明的，但是应该公开的一定要公开，并视情况保 证适度透明。对公司来讲，特别是对经营活动比较复杂公司的重大决策， “三化” “一公开” 可能也非常合适。重组：捆绑与“化学”融合席酉民：重组的过程
13、一般来讲很复杂，它不仅仅是股权的重构，可能还有经营方向的调整， 组织结构的再造，人力、权力与资源的重组与整合，特别是文化的融合。前几天我遇到一个 原科龙的高管，他在科龙工作了十几年，海信收购科龙以后，他如今在海信的领导下继续在 原科龙工作。他感慨地说，以前老觉得企业文化是软的，好像说起来很重要，实际上不那么 重要，但被收购以后，就立即感受到了企业文化是一个实实在在的东西，是一个非常硬的东 西，影响着企业的各个方面。海信入主科龙以后，从领导风格、管理行为到具体做事的方式 方法，都和原科龙的有着巨大的不同，需要很长一段时间来适应，甚至有些被认为是根本不 合适的。 除了文化冲突之外，根据天地源的经验
14、和您自己长期做投行业务的经历，您觉得企业重组的 时候，要处理好的管理问题有哪些？俞向前：并购重组确实是一件很困难的事情。据我了解，能够顺利实现一加一大于二，真正 成功的并购和重组，比例低于 50%。50%以上的并购重组实际上是不成功或者不太成功，甚 至是失败的。 并购重组的难题有文化上的冲突，理念上的冲突，思维上的冲突，利益上的冲突。我觉得要 解决好这些冲突，首先大家要在观念上统一，其次是重组方，也就是强势介入的这一方，一 定要对公司未来的发展有一个好的前景。如果重组以后，被大家认为前景不好，那无论你再 怎么努力、再怎么说，大家也都会干劲不足。重组的目的就是让企业更好，如果重组以后， 企业发展
15、受到限制，重组的目的基本上很难兑现。 在有一个好的市场预期的基础上，要把重组的公司做得更好，我觉得还需要实现文化上、项 目上的融合；另外也一定要有好的机制，或者说先进的机制，即让能干的人，或者干得好的 人能够有所作为。我觉得这是最根本的问题。席酉民：重组不是捆绑，最重要的是融合。融合有思想上的、理念上的、文化上的、制度上 的，等等，但具体怎么去实现成功的融合，往往是很难的。我一直在想，这相当于过去是两 家人，现在变成一家人，让这一家人怎么统一理念，实现融合？这有点像谈恋爱，有些重组 可能谈了段时间，发现彼此相互需要，很快结婚，结果结婚以后却发现日常生活习惯等不一 样，有矛盾，最后要离婚；有些重
16、组，可能谈恋爱时间很短，甚至是先结婚后恋爱，一下就结了婚，结婚以后需要建立共同目标、形成共同理念、拥有共同的思想（感情、人生观、价 值观等） ，才好过日子，所以必须找到能够彼此齐心协力的一套有效办法，这就是建立感情， 发生化学反应，从而进入“爱不需要讲理由”的境界。于是，强势一方的家庭成员，需要在 内心深处真正接纳对方，尊重、欣赏对方，爱对方，而不能让媳妇或者女婿总觉得自己是外 人。俞向前：并购重组真正要平稳过渡，还得靠有所发展，用发展中的增量来解决一些问题。 重组的关键在融合，融合的关键在机制，机制的关键在一把手。我认为，并购重组能不能成 功，融合之前的中间过程要走多长的路，关键在于一把手。一把手一定要有开阔的思路，一 定要有宽容的心态，才能真正通过公平公正的干事机制、用人机制，逐步成功引导双方的融 合。一把手如果斤斤计较，或者说有什么私心，融合的过程就会很艰难、很漫长。他如果偏 向于自己原来的团队，甚至只要被人认为偏向自己原来的团队，就可能会对双方原来各自的 团队有不同的一些预设，可能会给双方彼此的合作与竞争带来不利影响。席酉民：我很同意你关于一把手作用的观点。公众公司
