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1、证券从业资格考试证券从业资格考试证券发行与承销证券发行与承销基础班名师讲义基础班名师讲义前前 言言 【内容介绍内容介绍】 这门课程主要介绍的是关于证券市场的一级市场的发行和承销的相关知识。研究对象 是发行者基本的资格和条件，以及发行和承销的具体操作方式，还有对于发行和承销的监 管等一系列相关问题。【课程特点课程特点】1.实用性强。2.相关的法律法规比较多，大部分来源于公司法和证券法 ，内容庞杂。3.识记难度大。【讲授特点讲授特点】以课本为基，以考纲为线（最新版本） 。除了对于重点和难点内容适当的引申不增加识 记负担。【学习建议学习建议】全面把握重点知识点的基础上尽可能的拓展自己的记忆范围。1.
2、理顺要点，以点带线，以线带面。2.采取一些技巧提高记忆效能。3.课后配以全面的试题加以训练，巩固记忆。4.克服畏难情绪，全身心投入。第一章第一章 证券经营机构的投资银行业务证券经营机构的投资银行业务 第一节第一节 投资银行业务概述投资银行业务概述 【考试要求考试要求】熟悉投资银行业的含义。了解国外投资银行业的历史发展。掌握我国投资银行业务发 展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理 制度的发展。【考试重点考试重点】我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行 定价的演变以及债券管理制度的发展。【基本要点基本要点】看到投资银行这
3、个概念，大家很容易想到我们平时说的银行，商业银行，存储业务， 发放贷款的机构。事实上，这个概念的核心是投资，服务于资本市场的金融机构，与商业 银行对立的一个概念，我们的一般意义上的商业银行，特别是我国对于商业银行的主要业 务就是储蓄和房贷，货币的流动。但是投资银行业务主要是在资本市场上，比如证券市场 的服务活动，比如发行和承销及融资顾问等等，之所以称为银行，是源自早期国外比如美 国的私人银行。在不同的国家不同的称谓，在国外成为投资银行，在国内，比如证券公司、 投资公司这样的机构都是从事投行业务的主体。一、投资银行的含义：一、投资银行的含义： （1）狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上
4、的承销、并购和融资活动的一级市场上的承销、并购和融资活动的 财务顾问。财务顾问。（2）广义的包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等理和风险投资业务等。二、国外投资银行业的发展历史：（以法案为线）混二、国外投资银行业的发展历史：（以法案为线）混-分分-混混-？雏形：19 世纪的私人银行。兼营商业银行和投资银行的业务。背景：商业银行恐惧证券市场的风险：以存贷款业务为主，1864 年的年的国民银行法国民银行法 之禁令，对证券市场业务限制。而私人银行可先吸收储户存款，然后到证券市场去进行承 销或投资
5、活动。（一）初期繁荣（混）背景：一战后经济发展以及产业结构调整中的新兴行业和企业融资需求加大。制度法规：1927 年年麦克法顿法麦克法顿法取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个 领域重合。领域重合。结果：商业银行和投资银行混业经营，以证券承销和分销为主要业务；债券市场有所 发展，股票市场繁荣。（二）20 世纪 30 年代分业经营（混到分的过渡期）背景：1929 年 10 月华尔街的崩盘引发的金融危机使人们认为商业银行的混业经营模 式是引发危机的根源。制度法规：1933 年的年的证券法证券法和和格拉斯格拉斯斯蒂格尔法斯蒂格尔法从法律上规定分业经营
6、从法律上规定分业经营 （一级市场）（一级市场） 。1934 年的年的证券交易法证券交易法规范交易商。规范交易商。1937 年成立全美证券交易商协会，规范场外经纪人和证券商。结果：形成了分割金融市场的金融分业经营制度框架，金融市场陷入低谷，二战期间 由政府主导证券市场发展，国库券成为投资热点。（三）分业经营下投资银行业的业务发展（分）背景：20 世纪 60 年代资本市场的迅猛发展；银行的储蓄率低于市场利率，证券公司 开办现金管理账户导致商业银行负债业务萎缩；技术进步提高了金融交易的效率；金融业 务不断创新。到 20 世纪 80 年代，公司债券的发展与金融品种的创新活动达到高峰。80 年代“垃圾
7、债券”成为一个引人注目的现象。以上导致商业银行倍感压力，要发展投行业务。制度法规：1986 年美联储允许部门银行从事投行业务；19971998 国会取消银行、证 券公司、保险公司相互之间互相收购的限制。结果：20 世纪 80 年代以来，美国金融业开始逐渐从分业经营向混业经营过渡。 （四）20 世纪末期以来投资银行业的混业经营（混） 背景：20 世纪八九十年代，日本、加拿大和西欧等国的金融大爆炸，使得美国更加倾 向于放松金融管制。1933 年的证券法和格拉斯斯蒂格尔法的名存实亡。制度法规： 1999 年年 11 月月金融服务现代化法案金融服务现代化法案放松金融管制（意味着放松金融管制（意味着 2
8、0 世纪影世纪影 响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由 化和混业经营的新时代）化和混业经营的新时代） 。（五）2008 年金融风暴：投资银行何去何从？（合？）背景：在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟崩溃。主要原因：风险控制失误和激励约束机制的弊端。结果：在加强金融监管的同时，考虑投行开始吸收储户存款，转型为银行控股公司， 商业银行和投资银行有合并倾向，有可能带来更大风险；。三、我国投资银行业务的发展历史：三、我国投资银行业务的发展历史：具体表现发行监管、发行
9、方式和发行定价发行监管、发行方式和发行定价三个方面。我国对证券市场管理的重点是股票市场，关于债券市场的法律法规较少，债券管理制 度主要集中在对企业债券和国债现券交易和回购交易和回购的管理方面。（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属股票发行决定权的归属。发行决定权分为两类，一类是政 府主导型的，即核准型核准型；一类是市场主导型，即注册型注册型。我国的股票发行监管制度是政府 主导型，即核准制。 1998 年以前，发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐） 。1998 年以来年以来中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法出台（核准制度）出台（核准制度）,由主承销商推荐，
10、由发审委由主承销商推荐，由发审委 审核，证监会核准。审核，证监会核准。2003 年 12 月 28 日颁布，2004 年 2 月 1 日实施的证券发行上市保荐制度暂行办法 通过上市保荐制度，建立了责任落实和责任追究机制。所谓上市保荐制度，指的是保荐机所谓上市保荐制度，指的是保荐机 构负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协构负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协 助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个 人
11、。人。通俗的讲，就是让券商和责任人对其承销发行的股票负有一定的持续性连带担保责任。2008 年 8 月 14 日中国证监会审议通过证券发行上市保荐业务管理办法 ，随着创业 板的推出，该办法于 2009 年 4 月 14 修改，并于 2009 年 6 月 14 日起实施。（二）股票发行方式的演变 上网发行资金申购（2006 年年 5 月月 20 日，深、沪证交所颁布股票上网发行资金申购实日，深、沪证交所颁布股票上网发行资金申购实 施办法；施办法；2008 年年 3 月月在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志标志着我国证券发行中 网下下发行电子化方式的启动）【例 1多选题】以下属于网上发行方
12、式的有（ ） 。A.发行认购证方式B.上网竞价发行 C.储蓄存款挂钩方式 D.上网定价发行 正确答案BD（三）股票发行定价的演变20 世纪 90 年代初期，公司完全没有发行定价权，基本上由证监会确定，采用相对固 定的市盈率。1994 年后的一段时间内实行竞价发行（只有试点，后未推行） ，但大部分采用固定价 格方式，即在发行前，由主承销商和发行人在国家规定范围内，根据市盈率法来确定新股 发行价格。2005 年年 1 月月 1 日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场 化定价机制的初步建立。化定价机制的初步建立。2
13、006 年 9 月 11 日，证监会审议通过证券发行与承销管理办法 ，细化了询价、定价、 证券发售等环节的有关操作规定。【例 2单选题】2005 年 1 月 1 日试行（ ） ，标志我国首次公开发行股票市场化定价 机制的初步建立。A.上市保荐制度 B.首次公开发行股票询价制度C.股票定价制度 D.上市审核制度正确答案B（四）债券管理制度的发展历史主要集中在对国债和企业债券的交易和回购交易和回购的管理方面。 1.国债：有关的管理制度主要集中在二级市场二级市场上。2.金融债券金融债券：1985 年中国工商银行、中国农业银行中国工商银行、中国农业银行发行1994 年发行主体变为政策性政策性 银行银行
14、（国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行）2005 年 4 月 27 又增加了 发行主体（商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构）（商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构） 。3.企业债券：（泛指各种所有制企业）1983 年始发行1987 年 3 月 27 日企业债券 管理暂行条例规范20 世纪 90 年代后更为规范（如 93 年 12 月的中华人民共和国公 司法对发行主体的规定；4.公司债券：（股份有限公司等）93 年 12 月公司法规定公司债券上市的最终批准 权属于国务院债券管理部门国务院债券管理部门；98 年的证券法规定债券的发行采用审批制，上市交易采审批制，上市交易采 用核
15、准制用核准制。5.证券公司债券：不包括证券发行的可转换债券和次级债券。6.企业短期融资券：企业在银行间债券市场银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息， 最长期限不超过不超过 365 天天的有价证券（2008 年 4 月 12 日，中国人民银行颁布的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 ，4 月 15 日实施；短期融资券的注册机构由中 国人民银行变为中国银行间交易商协会，后者在 2008 年 4 月 16 日也就注册规则、披露规 则和中介服务规则做了相关规定） 。7.中期票据：非金融企业非金融企业在银行间债券市场银行间债券市场按照计划分期发行的约定在一定期限内还 本付息的债
16、务融资工具，适用于中国银行间交易商协会 2008 年 4 月 16 日发布的银行间 债券市场非金融企业中期票据业务指引 。【例 3判断题】中期票据是具有法人资格的金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。正确答案错8.资产支持证券:银行业金融机构作为发起机构将信贷资产信托给受托机构，由受托机银行业金融机构作为发起机构将信贷资产信托给受托机构，由受托机 构发行、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。构发行、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限信托财产为限向投资 机构承担支付资产支持证券收益的义务。9.熊猫债券：国际开发机构人民币债券。国际开发机构（进行开发性贷款和投资的机 构）在中国境内发行人民币债券（以人民币计价） ；2005 年 10 月 9 日，国际金融公司和亚 洲开发银行在全国银行间债券市场分别发行人民币债券 11.3
