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1、 *设计研究院体制改革咨询 中期汇报材料2004年3月5日03-12-81体制改革咨询报告 目录1. 工作进展2. 主业改制方案3. 岩土公司改制方案4. 建筑分院改制方案5. 圭臬公司改制方案6. 文印复制单位改制方案7. 职工医院改制方案8. 物业公司改制方案9. 分离企业办社会职能及多经单位改制方案03-12-82体制改革咨询报告 *院咨询项目自1月30日启动以来，在院领导和体改办的支持 及配合下项目进度基本按计划有序进行。第一周集中访谈院领导访谈管理部门访谈生产部门访谈改制企业访谈观点汇总及沟通总体思路及主业改 制方案制定辅业改制方案制定理顺劳动关系员工出资方案高层激励方案增值奖励方案
2、（若 有）方案讲解及答疑主要工作第三周第四周第五周第六周第七周第八周第二周第九周03-12-83体制改革咨询报告为制定切实可行的改制方案，*项目组对全部院领导以及本 次改制涉及的所有部门进行了访谈，同时就改制方案的思路又 与改制企业的主要领导进行了第二次访谈，总计约80人次。党委工作部纪委监察室工会党群部门体改办院长办公室人事劳资部行政部门6个生产处：水工处、施工处 机电处、龙滩处 规划处、生产处5个分公司：科研所、监理公司 水情水调公司 测绘工程公司 物探测试中心生产科研部门拟改制单位财务资产部物业管理中心离退休管理部多经管理部岩土公司建筑分院圭臬公司职工医院院复制室勘测复制室印刷厂南机所0
3、3-12-84体制改革咨询报告 目录1. 工作进展2. 主业改制方案3. 岩土公司改制方案4. 建筑分院改制方案5. 圭臬公司改制方案6. 文印复制单位改制方案7. 职工医院改制方案8. 物业公司改制方案9. 分离企业办社会职能及多经单位改制方案03-12-85体制改革咨询报告 主业改制方案1. 对主、辅业的界定2. 主业改制的模式3. 主业员工出资比例的划分4. 主业员工持有出资方式5. 身份置换及员工认缴出资资金来源6. 新公司的法人治理结构7. 主业改制时的人员安置方案8. 改制后的劳动人事制度9. 关于内退及离退休人员03-12-86体制改革咨询报告 1、对主、辅业的界定对内部机构进行
4、层级划分：*院的主要业务是水电水利工程设计，根据与主营业务的关联度，可以将*院目前的内部机构可以划分为四个层级：第一层：进行水电水利工程设计所必需的机构核心业务机构，包括：管理 部门、七个生产处、六个分公司（测绘、水文、物探、科研、监理、宜昌分院）；第二层：从水电水利工程设计延伸出来的机构延伸业务机构，包括：岩土 公司、建筑分院；第三层：由于历史原因形成的多经企业及后勤服务机构附属机构，包括： 文印、物业、圭臬公司、房地产公司；第四层：企业办社会职能社会职能机构，包括：学校、医院、居委会等；03-12-87体制改革咨询报告 1、对主辅业的界定（续）对主辅业进行界定根据国家推进国有及国有控股大中
5、型企业实施主辅分离、辅业改制的 要求以及水电集团对下属子公司（设计院）的要求，*院通过本次改制应 成为主业突出、主体精干并具有较强竞争力的现代科技型公司。结合*院的自身实力和未来发展状况，*院未来业务的发展应以水 电水利工程的勘察、设计、监理为主业并向两头延伸，开展投资决策期的 技术咨询、融资和项目投资的评估业务，并积极争取工程整体或局部的总 承包业务，通过工程实践培育EPC（设计、采购、施工总承包）业务能力和 业绩，为向工程公司转化奠定基础为此，在本次主辅分离改制中建议*院的主、辅业划分从第一层和第 二层之间划开，第一层为*院主业，第二层及以下为*院辅业。 03-12-88体制改革咨询报告
6、2、主业改制的模式模式一：“齐步走”模式主辅分离，辅业、主业同时改制。本模式的思路是主辅分离后、主业和辅业同时进行改制。其中主业改制为由水电顾问集团和主业员工共同出资 的*工程有限责任公司（简称*工程），辅业改制为由辅业员工和*工程共同出资的有限责任公司。全部改制 完成后，*院的组织结构关系如图所示。水电顾问集团主业员工出资*工程岩 土 公 司建 筑 设 计 公 司圭 臬 公 司物 业 公 司职 工 医 院文 印 公 司03-12-89体制改革咨询报告 2、主业改制模式（续）以目前拟定的辅业改制企业注册资本以及*工程可能所占的最大出资比例（不考虑*工程绝对控股的情况，因为绝对控股时可以合并报表
7、）计算，*工程对辅业改制企业的出资额总计为1809万元，由于公司法规定有限责任公司对外累计投资不得超过公司净资产的50，所以新组建的*工程净资产应至少为3620万元，但考虑到改制后的*工程争取水利水电工程总承包一级资质时对净资产要求为6000万元，新组建的*工程注册资本金可确定为6000万元。在新组建的*工程中，水电顾问集团出资49，主业员工出资51。03-12-810体制改革咨询报告 2、主业改制模式（续）模式二：“分步走”模式先主辅分离、辅业改制，再进行主业改制 。本模式的思路试“分步走”模式，与“齐步走”模式主要的区别在于主业改制的时间安排，即主业先不进行改制，首先完成主辅分离、辅业改制
8、和富余人员安置，待改制辅业公司逐步走上正轨，一切关系理顺之后再进行主业的改制。全部改制完成后，*院的组织结构同模式一。“分步走”的模式是考虑到改制工作的艰巨性、复杂性以及中国水电工程顾问集团发展战略中对改制的进度安排而提出的，如果采用本模式，*院需先在未来12年内完成主辅分离、辅业改制，然后再进行主业的改制。03-12-811体制改革咨询报告 2、主业改制模式（续）模式三：控股公司模式组建*水电公司，对改制后的主业和辅业 出资。该模式是在改制时首先将*院重组为一个水电顾问集团的全资子公司*水电公司（以下简称*水电），然后进行主辅分离，辅业和主业同时进行改制。其中主业改制为由*水电公司和主业员工
9、共同出资的有限责任公司（以下简称*设计公司），辅业改制为由辅业员工和*水电共同出资的有限责任公司。改制完成后，*院的出资关系如下图所示。03-12-812体制改革咨询报告 2、主业改制模式（续）水电顾问集团主业员工出资*水电公司（*水电）岩 土 公 司建 筑 设 计 公 司圭 臬 公 司物 业 公 司职 工 医 院文 印 公 司*设计公司03-12-813体制改革咨询报告 2、主业改制模式（续）本模式*水电实质上成为一个壳公司，*水电只保留3040人，主要职能是 负责水电顾问集团的国有资产管理，下设财务资产部、人事行政部、综合管理部、 政工部等部门，同时承担内退员工、转岗培训人员管理等职责。*
10、设计公司将吸纳主业绝大部分的人员，下设职能部门、生产处室和分公司， 继承原*院的勘测设计资质，成为一个完全与市场接轨的“干净”的新公司。新成立的*工程设计公司的注册资本金可根据开展业务所需资质的要求设定， 水利水电工程总承包一级资质对企业净资产的要求是不少于6000万元，因此本次改 制时*工程设计公司的注册资本金可确定为6000万元。在*设计公司的出资结构中，*水电代表水电顾问集团出资49，员工出资 51。03-12-814体制改革咨询报告 2、主业改制模式（续） 三种模式的优缺点比较模式一“齐步走”模式优 点问题和困难模式二“分步走”模式主业、辅业同时改制，可以减小辅业改制时辅业员工对转换身
11、份的反对阻力；改制一步到位，可以避免分步改制时的观望、猜疑等问题；主业员工将间接对改制后辅业公司出资， 出资结构不清晰。 改制后的*工程将承担原*院辅业剥离 后的全部管理职能，包括：内退员工管理 、转岗培训人员管理、多经单位管理等职 能，人员负担较重。 改制后*工程持有辅业公司出资，不利 于管理层集中精力发展主业。整个改制时间会拖得比较长，牵扯精力， 影响主业的发展；主业无法建立起适应市场竞争要求的新的 经营和决策机制，使*院在未来的竞争中失去机制上的优势；可能让辅业职工借口看不清主业如何改制 从而增加辅业改制阻力；完全按照国家“主辅分离、辅业改制”的政策和水电集团发展战略进行，改制方案容易被
12、批准；03-12-815体制改革咨询报告2、主业改制模式（续）三种模式的优缺点比较优 点问题和困难模式三“控股公司”模式主业、辅业同时改制，改制一步 到位；改制后的*设计工程公司只保留直属生产处、分公司和必要的 职能管理部门，而将其他管理职 能（如内退员工管理、转岗培训 人员管理、多经单位管理）在 *水电，主业改制后的新公司负担轻，对发展有利；改制后的主业与辅业不存在直接 的出资关系，有了*水电这个“ 防火墙”，有利于改制后的主业集中精力发展业务；主辅分离后的部门和人员（主要是高层管理人员和职能部门）在*水电和*工程设计公司之间可能难以划分； 综合比较以上三种方式，建议本次改制时采用“控股公司
13、模式”，主、辅业同时改制，一次完成。03-12-816体制改革咨询报告 3、主业员工出资的比例划分实行全员出资，根据“岗位结合职称”的原则，划分为高管层、技术及 管理核心层、一般员工三个大的档次，各档次内细分出不同的层级，确定 各层级的出资限额，并拉开档次。（具体方案见员工出资方案）主业改制后的新公司中员工可在自愿的基础上认购按章程规定的出资， 但要求公司的经营管理者必须按章程规定的出资比例足额出资。03-12-817体制改革咨询报告 4、主业员工出资方式由于成立有限责任公司有股东数不得超过50个的限制，因此主业员工无 法全部以自然人身份出资。主业员工出资有以下三种形式可供选择：委托信托公司出
14、资。根据对湖南省相关政策的研究，*院本次改制中 主业员工出资可以采取通过设计信托出资计划的方式由信托公司进行出资 代持。成立职工出资小组，以个人代表小组全体成员出资成为公司股东。员 工通过自由选举、自由委托，成立职工出资小组，由出资小组负责人个人 代表小组出资成为公司股东。小组通过选举产生的“名义股东”与所代表 的职工投资者之间实质上是一种信托关系，这种信托关系与委托信托投资 公司出资时职工与信托投资公司之间的信托关系没有任何本质上的区别， 都受到法律的保护。由员工发起成立新公司（投资公司），由新公司来代表员工出资。03-12-818体制改革咨询报告 4、主业员工出资方式（续）各种出资方式的比
15、较：信托公司出资。由信托代持员工出资在法律上不存在障碍，但员工需要向信托公司缴纳一定的费用（一般每年为员工出资金额的1），费用较高。职工出资小组。通过职工出资小组出资从财务上考虑成本最低，但由于*院主业员工人数较多，职工出资小组在组成上需要协调大量的员工内部关系，可操作性和出资小组的稳定性较差。发起设立新投资公司出资。这种方式的问题在于：由于投资公司的对外投资不能超过公司注册资本的50，因此如果投资公司完全由员工发起设立，则员工所投入的资金中只有50能投入到改制后的主业；新组建一个投资公司代为出资面临二次征税问题，主业今后分红需要在投资公司和主业出资员工两个层面交税，这样会导致主业员工出资的投资收益率很低；新成立的投资公司同样有股东数不得超过50人的限制。通过比较以上三种方式，同时考虑改制后主业员工人数众多（在1000人以上），本次员工出资采用信托机构出资方式。03-12-819体制改革咨询报告 5、身份置换及员工认缴出资资金来源员工身份置换方案一：对主业员工转换全民所有制身份，支付经济补偿金。优点： 身份转换是建立新的用人机制和经营机制的前提条件，通过身份转换建立合同 制的用工制度，可充分调动员工的积极性和主动性，为国家、企业、个人创造更大 的利益； 主业员工身份转换可消除辅业员工对改制的疑虑，有利于辅业公司改制的推进 ； 主业员工转换身份并支付经济补
