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1、2014年6月 目录 多层次资本市场的构建 新三板市场的建设 新三板的功能及成本 企业挂牌条件和流程 目录 多层次资本市场的构建 新三板市场的建设 新三板的功能及成本 企业挂牌条件和流程 多层次资本市场的构建 我国现阶段资本市场的多层次架 构 可见，我国资本市场结构的畸形发展已经非常严重，建立起完善、多元的资 本市场结构任重而道远，场外交易市场的建设则是重中之重，并且刻不容缓。 主板主板、中小板市场中小板市场 主板共有主板共有1438家上市公司家上市公司 中小板共有中小板共有719家上市公司 家上市公司 创业板市场创业板市场：共有共有 379家上市公司 家上市公司 以新三板市场为例以新三板市场
2、为例： 共有共有772家上市公司家上市公司 （2014年年6月）月） 场外市场 场外市场 主 主 板 板 中小板 中小板 创业板 创业板 场外市场 场外市场 多层次资本市场的构建 我国未来资本市场的多层次架构 我国未来资本市场的多层次架构 通过搭建全国性新三板市场通过搭建全国性新三板市场，形成我国的“纳斯达克”形成我国的“纳斯达克”，可为高成长可为高成长、高风高风 险险、高收益的中小企业提供融资平台高收益的中小企业提供融资平台，为相应投资者提供有效退出机制为相应投资者提供有效退出机制。 目录 多层次资本市场的构建 新三板市场的建设 新三板的功能及成本 企业挂牌条件和流程 新三板市场建设基本概念
3、 概念 “新三板“新三板”的全称是非上市股份有限公司代办股份报价转让系统的全称是非上市股份有限公司代办股份报价转让系统。 性质 是中国证监会倡导建设的全国性统一监管下的场外市场是成长初是中国证监会倡导建设的全国性统一监管下的场外市场是成长初 期的创业型高新技术企业板块期的创业型高新技术企业板块，将成为主板将成为主板、中小板或创业板上中小板或创业板上 市企业的孵化器和蓄水池市企业的孵化器和蓄水池。 对象 专门对注册在国家级高新区内的科技型中小企业提供的资本市场专门对注册在国家级高新区内的科技型中小企业提供的资本市场 股权融资及转让平台股权融资及转让平台。 新三板市场建设 新三板与主板新三板与主板
4、、创业板的区别 创业板的区别 无硬性财务指标无硬性财务指标 要求 要求 现有规则更看 重企业的持续 经营能力，对 营业收入、净 利润等财务指 标无硬性要求。 实际操作中， 为完善改制， 经审计的净资 产至少应达到 500万元。 挂牌条件弹性较挂牌条件弹性较 大 大 创业板、中小 板的上市条件 众多，在主题 资格、独立性、 规范运行、财 务会计、募集 资金投向等方 面都有严格限 制。 而目前新三板 挂牌的法定条 件仅6条，且多 为定性指标， 具体尺度由主 办券商判断、 把握。 挂牌成本低挂牌成本低、周周 期短 期短 公司支付给各 个中介的费用 不到主板、创 业板的十分之 一，且地方政 府一般会提
5、供 财政补贴，企 业的改制、挂 牌成本极低。 从主办券商进 场到股票挂牌 一般需要半年 左右时间，而 股票进入主板 或创业板，从 接受辅导到股 票上市一般需 要一年半以上 的时间。 可自行选择融资可自行选择融资 对象及融资时点 对象及融资时点 主板、创业板 市场只能选择 IPO方式向不特 定对象发行新 股融资，上市 当时就要稀释 原股东的股权， 上市后再融资 也要经过严格 的审批程序。 而在新三板挂 牌则可由企业 自行决定是否 融资，以及融 资时点、融资 对象。 适度信息披露原适度信息披露原 则 则 与主板、创业 板相比，新三 板对强制披露 事项、披露流 程进行简化， 例如，不要求 披露季报，
6、在 制定网站披露 即可 新三板市场建设发展历程 1992-1999 2001.7 2006.1 2011.12 2012.8 2013.1 2013.2 老三板“代办股份 转让系统”成立 新三板即中关村 科技园区非上市 公司代办股份转 让系统正式开通 新三板挂牌企 业突破100家 经国务院批准，新三板 扩容，新增上海、武汉、 天津三大园区 全国中小企业股份转让 系统揭牌，正式运营 全国中小企业股份转让系统有限公司管 理暂行办法和全国中小企业股份转让 系统业务规则全部落地。 新三板市场建设市场现状 l 据同花顺iFinD数据显示，截至2014年1月，共有756家企业挂牌新三板，总资产合计已有11
7、59.13亿元，2013年归属于母公司净利润有668家公司报盈，占总数比例高达88.36%，其中有419家公司净利润实现同比增长，由此可见新三板目前整体状态良好。?l 其中中科软（430399）2013年实现净利润高达1.35亿元，同比增长21.98%；湘财证券（430399）2013年净利润为1.3亿元。此外还有绿岸股份（430229）、原子高科（430005）、双杰电气（430049）、中海阳（430065）等，这些公司动辄超过6500万元的净利润，甚至让一些A股上市公司汗颜。?l 2013年中科软实现了25.52亿元营业收入。紧随其后的是云南路桥（830796）、现代农装（430010）
8、、欧神 诺 （430707）、 展 唐 科 技（430635）、摩登百货（430689）和中海阳等，上述公司2013年营业收入都超过10亿元。?新三板市场建设未来发展 l 新的交易系统提高流动性新的交易系统提高流动性。2014年5月19日上线的新系统至少在一定程度上提高挂牌公司的流动性，主要表现在：一是扩大了投资人范围。新系统上线后，合格的个人投资者开始真正参与到这个市场中来；二是股票交易由原来的每手30000股下调到每手1000股，增加了投资人参与股票交易的机会，降低了投资人的风险。以上措施都会在一定程度上提高挂牌公司股权的流动性。?l 配套税收完善做市商制度配套税收完善做市商制度。2014
9、年6月起，新三板及优先股交易印花税按1单边征收，是完善新三板税制的一个开端。这能为完善做市商制度奠定基础，新三板交易市场活动是未来的发展趋势。?新三板市场建设未来发展 l 转板吸引力大转板吸引力大，新三板市场壮大新三板市场壮大。?l 转板路径有三条：?l 1 1、通过通过IPOIPO转板转板。安控科技是最新一个通过IPO方式从新三板转板至创业板的案例。1月23日，安控科技成功在创业板挂牌，本次IPO，公司以35.51元/股的发行价发行1345万股，募集资金1.49亿元，上市首日收盘价51.58元，涨幅45.25%。?l 2 2、被收购曲线上市被收购曲线上市。5 5月20日，中小板的通鼎光电(0
10、02491,股吧)（002491，收盘价11.59元）和瑞翼信息同时发布公告，通鼎光电计划以15.70元/股的发行价，发行新股收购瑞翼信息51%的股权。购买资产预案显示，截至去年底，瑞翼信息账面净资产为2535万元，而预估值为2.25亿元，预估增值高达2亿元。?l 3 3、直接“对接直接“对接” ”创业板创业板。由于新三板公司业绩风险、流动性风险和信息不对称风险较高，有较大估值折价，转板价值将长期存在；而转板的顺利实施会为未来推行注册制铺路，通过新三板曲线上市将是一个可行且不错的路径。?目录 多层次资本市场的构建 新三板市场的建设 新三板的功能及成本 企业挂牌条件和流程 新三板的功能及成本 股
11、权交易 股权交易 企业价企业价 值发现 值发现 投融资投融资 功能 功能 公司治 公司治 理规范 理规范 培育孵化 培育孵化 后备企业 后备企业 新三板的功能 新三板的功能及成本 企业价企业价 值发现 值发现 l 定价机制转变 定价机制转变 净资产定价 市盈率定价 l 案例：A企业在挂牌之前的总股本是 1000万股，每股净资产1元；企业估值 =每股净资产1元/股1000万股=1000万 元；该企业在新三板挂牌，按目前新 三板平均市盈率25倍计算。?每股估值=每股收益0.3元/股*25倍=7.5 元/股， 企业估值=7.5元/股*1000万股 =7500万元，公司估值增长了7.5倍。?1000
12、1000万 万 75007500万?万?新三板对企业的作用（1） 新三板的功能 投融资 投融资 功能 功能 l 进一步增强企业信用等级，拓宽企业 融资渠道（信用贷款、股权质押贷款 等）；? l 吸引投资资金，方便定向增资等；? l 截至2012年7月，有33家公司完成40次 定向增资，募集资金18.9亿，平均每次 募集资金4736万元。?培育孵化 培育孵化 后备企业 后备企业 l 截至2012年7月份，已有6家企业成功登 陆中小板或创业板，2家已顺利过会， 9家暂停转让，等候发审；? l 在未来转板机制建立后，新三板挂牌 企业向主板进军的过程将更为顺畅。?新三板对企业的作用（2） 新三板的功能
13、 股权股权 交易 交易 l 增强股份流动性，提升公司整体估值水平；? l 有利于企业上下游产业并购，开拓市场，还 能有效地反收购；?l 新三板是由中国证监会主导的多层次资本市 场重要一环，为挂牌企业的股份提供了一个 合法转让流通的平台。新三板挂牌企业的股 份更受PE、VC财务投资者、战略投资者的 亲睐。未来随着非上市公众公司股东可以突 破200人限制以及新三板对合格个人投资者 开放的有利政策，在新三板挂牌股份的流动 性将得到进一步增强。?新三板对企业的作用（3） 新三板的功能 公司治 公司治 理规范 理规范 l 建立现代企业治理结构，提高企业治理水平， 建立并执行规范的财务会计制度，制定合理的
14、 企业发展战略，促进企业的长久健康发展，为 后续的上市融资扎下根基。?l 案例：B企业为新三板挂牌企业，在新三板挂 牌前未建立股东会、监事会、总经理办公会 （以下简称“三会”）制度，三会运作存在未进 行通知，相关文件未进行保存，存在因治理缺 陷遭到行政处罚等治理瑕疵；财务上未按2006 年新企业会计准则进行核算，未建立合法规范 的财务会计制度等问题。B企业决定在新三板 挂牌后，在推荐主办券商、中介机构辅导下建 立了现代企业治理结构，加强了内控制度，规 范了财务会计制度，严格进行信息披露。为后 来的创业板上市打下了坚实的基础。?新三板对企业的作用（4） 新三板的成本 新三板给企业带来的风险和费用
15、 信息披露信息披露 风险 风险 企业上市后企业上市后，应按照有关规定进行信息披露应按照有关规定进行信息披露，这使企业完全暴露在公这使企业完全暴露在公 众的监督之下众的监督之下，从而增加公司维护商业秘密的费用从而增加公司维护商业秘密的费用。 补缴税款补缴税款 风险 风险 若公司在上市前存在未依法纳税事项若公司在上市前存在未依法纳税事项，则有可能存在依法补缴税款的则有可能存在依法补缴税款的 风险风险。 挂牌费用 挂牌费用 改制挂牌过程中实际发生的审计改制挂牌过程中实际发生的审计、验资费用验资费用；资产评估费用资产评估费用；办理办理 相关工商登记变更费用相关工商登记变更费用；主办券商推荐公司进入代办转让系统内核主办券商推荐公司进入代办转让系统内核 等挂牌服务费用等挂牌服务费用。 目录 多层次资本市场的构建 新三板市场的建设 新三板的功能及成本 企业挂牌条件和流程 企业挂牌新三板的条件 根据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）的相关规定，非上市股份公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，须具备以下条件： （一）符合股份公司设立条件，存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立
