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1、证券代码： 600004 股票简称： 白云机场 公告编号： 2013013 广州白云国际机场股份有限公司广州白云国际机场股份有限公司关于委托代建航站关于委托代建航站楼国际流程改造的关联交易楼国际流程改造的关联交易公告公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 本次交易无重大风险 本次交易无关联人补偿承诺 在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司 集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司， 本公司关联方 工程建设指挥部/指挥部 指 广东省机场
2、管理集团有限公司工程建设指挥部，系集团公司二级分支机构 本次代建项目 指 航站楼国际流程改造项目 代建 指 选择专业化的项目建设管理单位，由其负责项目前期阶段和建设实施阶段的组织管理工作，严格控制项目投资、质量和工期，竣工验收后移交给使用单位 代建人 指 按代建协议约定，受委托承担代建责任的一方 代建管理办法 指 广东省人民政府 2006 年 2 月 16 日颁布的广东省政府投资省属非经营性项目代建管理办法（试行） 一、关联交易概述 目前， 广州白云国际机场航站楼东一指廊为国际航班使用区域，2012 年，白云机场国际航线达 113 条，地区旅客吞吐量达 830 万人次，航站楼现有国际旅客流程已
3、出现严重瓶颈，为满足不断增长的国际旅客吞吐量的需要，充分利用航站楼现有设备、设施，公司拟实施本次代建项目。 集团公司工程建设指挥部作为受托人已完成白云机场一期工程、东三西三指廊及中性货站等工程的建设，在机场建设方面具有丰富的经验。为确保代建项目能按要求完成，公司拟委托工程建设指挥部作为代建人。 为确立法律关系、明确责任范围、确保项目按要求如期完工，公司拟与工程建设指挥部签订广州白云国际机场股份有限公司国际流程改造工程代建协议， 由工程建设指挥部具体负责项目前期和建设实施阶段的组织管理工作，严格控制项目投资、质量、工期。 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。至本次关
4、联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 二、关联方介绍 广东省机场管理集团有限公司： 住所为广州市白云区机场路282号；企业类型为其他有限责任公司。广东省机场管理集团有限公司负责广东省属民用机场的投资、建设、营运、管理，工程建设指挥部是其负责机场建设的具体分支机构。 工程建设指挥部在机场建设方面具有丰富的经验， 拥有齐全的工程建设组织机构及经验丰富的各专业技术人员，熟悉白云机场航站楼的设备设施，有能力在确保白云机场安全正常运营的前提下完成本次代建项目的建设。 三、交易标的的
5、基本情况 本次关联交易类别为接受劳务。 本次代建项目包括东一指廊办公区加建、东三到达大厅改造、国际连接廊道建设、东二指廊改造、国际大型机位改造、国际出境查验区改造、国际入境查验区改造、国际中转休息区改造等项目，项目建成后将有效优化白云机场国际旅客进出港流程、 提高国际航班运营保障能力，为白云机场枢纽建设创造良好的运营条件，工程投资估算合计约人民币 19992 万元。 四、关联关系 本次交易的对方广东省机场管理集团有限公司，系本公司控股股东。具体实施代建的工程建设指挥部为控股股东的分支机构，本公司关联方。 五、关联交易协议价格的确定 参照广东省人民政府 2006 年 2 月 16 日颁布的广东省
6、政府投资省属非经营性项目代建管理办法（试行） （ “ 代建管理办法 ” ） ，实行代建制的项目， 在概算投资中安排一定比例的费用用于支付代建单位服务费，代建服务费按以下方式计算：项目总投资 2 亿元以下的代建项目，代建服务费为工程概算总投资的 2%。考虑到本次代建项目需在确保机场正常运营的前提下进行，施工难度较大，工期紧张。经双方协商，本项目相关管理费按代建项目工程概算总投资的 2.5%结算相关管理费。 此外， 为确保工程如期完工、 合理控制工程造价， 甲乙双方 （甲方指本公司，乙方指工程建设指挥部）进行如下约定： （一）如发生附加工作或额外工作导致建设期延长，双方同意按以下的方法计算并支付延
7、长期代建服务费：延长期代建服务费=正常工作单项工程代建服务费该项工程建设期 （日） 延长工期 （日） 。延长期代建服务费从双方约定该项目建设期届满之日起计算并按月支付。 如因乙方原因导致建设期延长，甲方按以下的方法计算并扣罚代建服务费：扣罚代建服务费=正常工作单项工程代建服务费该项工程建设期（日）延长工期（日） 。 （二）代建项目实行节余奖励制度。项目竣工财务决算完成后，若决算比投资概算总额有节余，则按以下方式进行分成奖励： （1）若决算比投资概算总额节余 10%（含）以内时，甲方按结余款的 10%的比例对乙方进行分成奖励。 （2） 若决算比投资概算总额节余超 10%以上时， 则节余 10%
8、（含）部分，甲方按 10%的比例对乙方进行奖励；超 10%部分节余，甲方按5%的比例对乙方进行分成奖励。 （3）以上分成节余奖励总额累计不得超投资概算总额的 1.5%。 （三）如因乙方原因造成工程决算价超出工程预算，则按以下方式进行惩罚： （1）若决算比投资概算总额超支 10%（含）以内时，甲方按超支额的 10%的比例扣罚乙方的代建服务费。 （2）若决算比投资概算总额超支 10%以上时，则超支 10%（含）部分，甲方按 10%的比例扣罚乙方的代建服务费；超 10%部分，甲方按 5%的比例扣罚乙方的代建服务费。 （3）以上扣罚代建服务费总额累计不得超投资概算总额的1.5%。 双方约定本次代建工程
9、项目的代建服务费及奖励总额不超过人民币 800 万元。若总额超过 800 万元，双方需要对超过部分另外签订协议。 六、关联交易协议的主要内容和履约安排 合同由主合同和附件构成。其中，主合同规定了委托代建项目的工作范围和工作内容、投资概算、代建工程质量标准、委托代建形式及法律责任划分、 代建项目建设费用及审核确认时间、 代建服务费、建设费用、代建服务费支付方式、时间、金额及程序、双方的权利和义务等内容。 建设款项及代建费支付方式：由公司设立专款专用账户，用于建设费用支付。项目建设费用的支付以合同为依据。工程建设指挥部按月向公司报送代建项目工程进度情况的报告及资金使用情况。 合同签订后七工作日内支
10、付项目相关管理费的 30%；代建工程进度完成一半时的七个工作日内，再支付相关管理费的 40%；工程竣工财务决算完成后的七工作日付清相关管理费余款。 七、交易目的及对上市公司的影响 本次交易的目的是为满足白云机场不断增长的国际旅客运输服务需要，确保相关改造工程得以顺利实施。代建合同的签订有利于公司利用工程建设指挥部的专业建设能力和经验， 优化白云机场国际航班保障设施及流程，提高国际航班的保障能力，促进公司国际客运业务发展。 八、该关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易经公司第四届董事会审计委员会审议通过。并于2013 年 4 月 23 日经公司第四届董事会第二十次（2012 年度）会议审议通过
11、，6 名关联董事履行了回避表决义务。 九、独立董事关于关联交易的独立意见 公司独立董事朱卫平先生、刘江华先生、林斌先生及卢凯先生就该项关联交易发表如下意见： 1、董事会召开前，公司就该项议案与独立董事进行了沟通，同意将本次关联交易提交公司董事会审议； 2、 本次公司与关联方广东省机场管理集团有限公司签署广州白云国际机场股份有限公司国际流程改造工程代建协议， 有利于确立法律关系、明确责任范围、提升白云机场国际航班运营保障能力，满足白云机场不断增长国际旅客吞吐量的需要。 3、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益
12、。 4、本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。 我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。 十、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明； （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 二一三年四月二十三日 独立董事关于关联交易的独立意见 本次公司与关联方广东省机场管理集团有限公司签署广州白云国际机场股份有限公司国际流程改造工程代建协议， 有利于确立法律关系、明确责任范围、提升白云机场国际航班运营保障能力，满足白云机场不断增长国际旅客吞吐量的需要。 本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。 本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。 我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。 独立董事：朱卫平、 刘江华、林斌、卢凯 二一三年四月二十三日
