江苏中坚汇律师事务所法律意见书

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1、江苏中坚汇律师事务所 法律意见书 1江苏中坚汇律师事务所 法律意见书 2第一节第一节 前前 言言 江苏中坚汇律师事务所（以下简称“本所” ）接受镇江市城市建设投资集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）之委托，按照与发行人签订的专项法律服务委托协议之约定，指派闵建君律师、 童国军律师担任发行人本次申请发行总额不超过二十八亿元人民币的公司债券（以下简称“本次发行债券”或“本次债券” ）的特聘专项法律顾问。本所律师根据中华人民共和国物权法 （以下简称“ 物权法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 企业债券管

2、理条例 （以下简称 “ 管理条例 ” ） 、 国家发展和改革委员会颁布的国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知和关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（以下合并简称“ 通知 ” ）以及其他相关法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 江苏中坚汇律师事务所 法律意见书 3第二节第二节 律律 师师 声声 明明 一、 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，以及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、 法规和相关规定之理解发表法律意见。 二、发行人向本

3、所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 三、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。 四、 本所律师仅就与发行人本次发行债券有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资信评估等专业事项发表意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、 审计报告和其他专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。 五

4、、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 六、 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行债券申报的法律文件，随同其他申报材料一同上报申请核准。 江苏中坚汇律师事务所 法律意见书 4七、 本法律意见书仅供发行人为本次发行债券申请批准的目的使用，不得用作任何其他目的。 江苏中坚汇律师事务所 法律意见书 5第三节第三节 正正 文文 一、发行人的主体资格 发行人于 1994 年 5 月 23 日根据镇江市人民政府镇政复19948 号文件设立，注册资本为人民币两千万，出资人为镇江市建设委员会。 根据镇江市财政局 2000

5、 年 1 月 30 日文件和工商登记资料记载，发行人注册资本于 2000 年增至人民币二亿元，并依法进行了验资和变更登记。 根据镇江市人民政府镇政发20067 号文件，发行人的出资人由镇江市建设委员会变更为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会，并依法进行了变更登记。 根据镇江市人民政府国有资产监督管理委员会镇国资产200650 号文的批复和工商登记资料记载，发行人注册资本于 2006 年增至人民币十亿元，并依法进行了验资和变更登记。 根据镇江市人民政府镇政复200933 号文件和镇江市人民政府国有资产监督管理委员会镇国资200959 号文件， 镇江市城市建设投资公司更名为镇江市城市建设投资集团

6、有限公司， 公司类型为有限公司（国有独资） ，镇江市国有资产监督管理委员会履行出资人职责。 发行人现持有江苏省镇江工商行政管理局于 2009 年 12 月 28 日核发的注册号为 321100000002133 的企业法人营业执照， 注册资本十亿元人民币，法定代表人为祝瑞洪，住所位于镇江市檀山路 8 号 A江苏中坚汇律师事务所 法律意见书 6座，已通过列年年检。 本所律师经适当核查后认为： 发行人是依据中国法律设立并合法有效存续的国有独资公司，有权从事营业执照规定范围内的经营活动。发行人不存在根据中国法律、法规、规范性文件以及章程规定需要终止的情形，具备本次发行债券的主体资格。 二、本次发行债

7、券的批准与授权 发行人于 2012 年 7 月 5 日召开第一届董事会第二十五次会议，会议就本次发行债券相关事项进行了审议，并同意申请发行本次债券。 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会于2012年9月19日出具 关于同意镇江市城市建设投资集团有限公司申请发行企业债券的批复 （镇国资产201233 号） ，同意公司申报发行本次债券。 本所律师经适当核查后认为：发行人已按照管理条例和通知的要求，履行或正在履行本次发行债券的申报工作，其已经获得的批准和授权合法有效， 发行人本次发行债券尚需取得国家发展和改革委员会的核准。 三、本次发行债券的实质条件 （一）发行人的净资产规模 根据江苏苏亚金诚会计师

8、事务所有限公司出具的苏亚恒专审2013004 号审计报告 ，截至 2012 年 12 月 31 日，公司净资产为人民币 2,989,989.87 万元，不低于人民币 6,000 万元。 本所律师认为： 发行人的净资产规模符合 证券法 、 管理条例江苏中坚汇律师事务所 法律意见书 7和通知的规定。 （二）发行人的发行债券余额 截至本法律意见书出具之日，公司待偿还企业债券余额为 45 亿元，待偿还中期票据余额为 20 亿元；同时，公司为镇江市水利投资公司于 2010 年 5 月 6 日发行的 20 亿元企业债券和镇江市国有资产投资经营公司于 2011 年 4 月 20 日发行的 12 亿元企业债券

9、提供了担保，按照前述担保额的三分之一计算公司已发行债券余额为 10.67 亿元。发行人本次申请发行的额度为人民币 12 亿元， 本次债券发行成功后，公司已发行债券余额为 87.67 亿元，占公司净资产的 29.32%。 本所律师经适当核查后认为： 发行人已经发行的企业债券已经足额募集，本次债券发行成功后，发行人发行的债券余额不会超过发行人净资产的 40%，符合证券法和通知的规定。 （三）发行人的最近三年净利润 根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚恒专审2013004 号 审计报告 确认， 公司最近三年净利润分别如下： 2010年为 440,500,308.35 元，2011 年为 4

10、68,650,507.57 元，2012 年为 713,644,897.46 元。该报告同时确认：公司最近三年可供投资者分配的利润为： 2010 年为 1,233,669,559.71 元， 2011 年为 1,640,796,765.83 元，2012 年为 2,276,567,442.36 元。 本所律师认为：公司近三年持续盈利，近三年净利润足以支付本次发行债券的一年利息，符合证券法 、 管理条例和通知的相关规定。 （四）募集资金投向 根据发行人募集说明书 ，本次发行债券拟募集资金12亿元，拟全部用于镇江市象山花园二期号地块保障性住房项目、 新城花园江苏中坚汇律师事务所 法律意见书 8四期

11、保障性住房项目、金山水城三期东地块保障性住房项目、金山水城三期西地块保障性住房项目、御带河花园保障性住房项目、象山花园一期一号地块拆迁安置房项目、 九华山庄二期拆迁安置房项目等七个保障性住房项目。 镇江市象山花园二期号地块保障性住房项目已经镇江市发展和改革委员会镇发改投资发2011592号文批准；新城花园四期保障性住房项目已经镇江市发展和改革委员会镇发改投资发201254号文批准； 金山水城三期东地块保障性住房项目已经镇江市发展和改革委员会镇发改投资发201255号文批准；金山水城三期西地块保障性住房项目已经镇江市发展和改革委员会镇发改服务发2012249号文备案； 御带河花园保障性住房项目已

12、经镇江市发展和改革委员会镇发改服务发2012274号文备案； 象山花园一期一号地块拆迁安置房项目已经镇江市发展和改革委员会镇发改服务发2010235号文备案；九华山庄二期拆迁安置房项目已经镇江市发展和改革委员会镇发改服务发2011246号文备案。 本所律师经适当核查后认为： 本次发行债券募集资金中的投资项目已通过相关主管部门的批准， 且拟运用募集资金比例不超过项目总投资额的 60%，因此，本次发行债券募集资金运用符合证券法 、管理条例和通知的有关规定。 （五）本次发行债券的利率 根据发行人募集说明书 ，本次发行债券利率根据 Shibor 基准利率加上基本利差确定。本所律师经适当核查后认为：本次

13、发行债券利率符合债券的利率由企业根据市场情况确定， 但不得超过国务院限定利率水平的规定的要求，不违背证券法 、 管理条例和通知的有关规定，但本次发行债券的利率尚待主管部门的最终批准。 江苏中坚汇律师事务所 法律意见书 9（六）发行人遵守债务履行情形 根据发行人承诺及本所律师的适当核查， 发行人不存在债务违约或迟延支付本息的状态，符合证券法 、 管理条例和通知的相关规定。 （七）发行人遵守法律法规情形 根据发行人承诺及本所律师的适当核查， 发行人近三年来不存在重大违法违规行为，符合证券法 、 管理条例和通知的相关规定。 （八）发行人法人治理结构 根据本所律师的适当核查， 发行人已经建立起较为完善

14、的法人治理结构和内部管理制度， 具有良好的募集资金管理体系和较为健全的企业财务会计制度，符合管理条例的相关规定。 四、本次发行债券的募集说明书 本所律师审阅了定稿的募集说明书 ，包括募集说明书中引用本法律意见书的相关内容。本所律师认为： 募集说明书符合法律、法规和规范性文件相关的要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏， 募集说明书的编制符合管理条例 、 通知中有关编制要求的规定。 五、本次发行债券的信用评级 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行债券所出具的信用评级报告 ，本次发行的债券信用级别为 AAA,主体信用级别 AA。 本所律师适当核查后认为： 上海新世纪资信评估投资服务有限公江苏中坚汇律师事务所 法律意见书 10司具有从事公司债券信用评级业务资格， 可以对本次发行债券进行信用评级。 六、本次发行债券的担保 发行人本次债券由中合中小企业融资担保股份有限公司 （以下简称“中合担保” ）提供全额的、无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。 本所律师查证：中合担保成立于 2012 年 7 月 19 日，注册资本51.26 亿元，已经完成全部出资，公司注册地为北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 716 室，公司经营范围为贷款担保、债券发行担保（在法律法规允许的情况下） 、票据承兑担保、贸易融资担保、