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1、1 新旧创业板首发管理办法对比分析新旧创业板首发管理办法对比分析 2014 年 5 月 17 日，证监会发布了首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（证监会令第 99 号） ，自发布之日起实施。新的首发管理办法是健全多层次资本市场体系，进一步明确创业板支持成长型、创新型中小企业市场定位的重要举措。 主要修改内容包括：适当放宽财务准入指标，取消盈利持续增长要求，允许收入在放宽财务准入指标，取消盈利持续增长要求，允许收入在50005000 万元以上的企业只需要有一年盈利记录即可上市万元以上的企业只需要有一年盈利记录即可上市，扩大服务中小企业的覆盖面；简化其他发行条件，强化信息披露约束，将原规定的发
2、行人依法纳税、不存在重大偿债风险、资金占用、关联担保、董监高知法明责、募集资金专户存储等发行条件，调整为信息披露要求； 取消了过去仅能够允许来自九大行业的中小企业申请的要求， 废止了 关取消了过去仅能够允许来自九大行业的中小企业申请的要求， 废止了 关于进一步做好创业板推荐工作的指引 （证监会公告于进一步做好创业板推荐工作的指引 （证监会公告201020108 8 号）号） 。另外，新的首发管理办法还纳入了此前新股发行体制改革的一些成果，如强调发行人时信息披露第一责任人、受理即披露、不对发行人持续盈利能力进行实质判断、核准批文时效由六个月延长为十二个月、增加信息披露“及时性”的要求等。 新的首
3、发管理办法将原规定“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十” ，修改为“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元” 。 新旧创业板首发管理办法对比分析新旧创业板首发管理办法对比分析 创业板首发管理创业板首发管理暂行暂行办法办法 新新- -创业板首发管理办法创业板首发管理办法 主要差异主要差异 标题标题 标题标题 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 暂行办
4、法改为办法 第一章第一章 总总 则则 第一章第一章 总总 则则 第四条 发行人依法披露的信 息，必须真实、准确、完整，不 得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准 确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 发行人作为信息披露第一责任人， 应当及时向保 荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料， 全面配合保荐人、 证券服务机构开展尽职调查。 强调发行人时信息披露第一 责任人 第五条 发行人的控股股东、 实际控制人、 董事、 监事、高级管理人员等责任主体应当诚实守信， 全面履行公开承诺事项， 不得在发行上市中损害
5、投资者的合法权益。 新增对发行人 的控股股东、实 际控制人、董监 高的诚信要求 2 创业板首发管理创业板首发管理暂行暂行办法办法 新新- -创业板首发管理办法创业板首发管理办法 主要差异主要差异 第五条 保荐人及其保荐代表 人应当勤勉尽责，诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务， 并 对其所出具文件的真实性、 准确 性和完整性负责。 第六条 保荐人及其保荐代表人应当严格履行法 定职责， 遵守业务规则和行业规范， 对发行人的 申请文件和信息披露资料进行审慎核查， 督导发 行人规范运行， 对证券服务机构出具的专业意见进行核查， 对发行人是否具备持续盈利能力、 是 否符合法定发行条件作出专业判断， 并
6、确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。 要求保荐机构 判断发行人的 持续盈利能力、发行条件；并增 加信息披露“及时”性的要求 第六条 为证券发行出具文件 的证券服务机构和人员， 应当按 照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并 对其所出具文件的真实性、 准确性和完整性负责。 第七条 为股票发行出具文件的证券服务机构和 人员， 应当严格履行法定职责， 遵守本行业的业务标准和执业规范， 对发行人的相关业务资料进 行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。 将证券服务机 构和人员的道 德规范要求扩展为执业规范； 并增加 “及时”性的要求
7、 第七条 创业板市场应当建立 与投资者风险承受能力相适应 的投资者准入制度， 向投资者充 分提示投资风险。 第十条 创业板市场应当建立健全与投资者风险 承受能力相适应的投资者准入制度， 向投资者充 分提示投资风险， 注重投资者需求， 切实保护投 资者特别是中小投资者的合法权益。 强调保护中小 投资者的权益 第八条 中国证券监督管理委 员会(以下简称“中国证监会”) 依法核准发行人的首次公开发 行股票申请， 对发行人股票发行 进行监督管理。 第八条 中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会） 依法对发行人申请文件的合法合规性进行审核， 依法核准发行人的首次公开发行股票 申请，并对发行人股票发
8、行进行监督管理。 强调证监会审 核的是合法合 规性 第九条 中国证监会依据发行人提供的申请文件对发行人首 次公开发行股票的核准， 不表明 其对该股票的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断 或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致 的投资风险，由投资者自行负 责。 第九条 中国证监会依据发行人提供的申请文件 核准发行人首次公开发行股票申请， 不对发行人 的盈利能力、 投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 投资者自主判断发行人的投资价值， 自主作出投资决策， 自行承担股票依法发行后因发行人经营 与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 强调证监会不 对发行人的盈利能
9、力做判断 或保证，投资者风险自担 第二章第二章 发行条件发行条件 第二章第二章 发行条件发行条件 第十条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件： (一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产 值折股整体变更为股份有限公 司的， 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 (二)最近两年连续盈利， 最近两 年净利润累计不少于一千万元，第十一条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件： （一） 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产值 折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营时间 可以从有限责任公司成立之
10、日起计算； （二） 最近两年连续盈利， 最近两年净利润累计不少于一千万元； 或者最近一年盈利， 最近一年 营业收入不少于五千万元。 净利润以扣除非经常 性损益前后孰低者为计算依据； 放宽财务准入 指标，取消盈利 持续增长要求，允 许 收 入 在5000 万元以上 的企业只需要有一年盈利记 录即可申请上 市 3 创业板首发管理创业板首发管理暂行暂行办法办法 新新- -创业板首发管理办法创业板首发管理办法 主要差异主要差异 且持续增长；或者最近一年盈 利，且净利润不少于五百万元， 最近一年营业收入不少于五千 万元， 最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。 净利润以 扣除非经常性损益前后孰低者为
11、计算依据。 (三)最近一期末净资产不少于 两千万元，且不存在未弥补亏损。 (四)发行后股本总额不少于三 千万元。 （三） 最近一期末净资产不少于二千万元， 且不 存在未弥补亏损； （四）发行后股本总额不少于三千万元。 第十一条 发行人的注册资本已足额缴纳， 发起人或者股东 用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕。 发行人的主要 资产不存在重大权属纠纷。 第十二条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕。 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 一致 第十二条 发行人应当主要 经营一种业务， 其生产经营活动 符合法律、 行政法规和公司章程 的规定，
12、 符合国家产业政策及环 境保护政策。 第十三条 发行人应当主要经营一种业务，其生 产经营活动符合法律、 行政法规和公司章程的规 定，符合国家产业政策及环境保护政策。 一致 第十三条 发行人最近两年 内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控 制人没有发生变更。 第十四条 发行人最近两年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控制人 没有发生变更。 一致 第十四条 发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情 形： (一)发行人的经营模式、 产品或 服务的品种结构已经或者将发 生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (二)发行人的行业地位或发行
13、人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利 影响； (三)发行人在用的商标、专利、专有技术、 特许经营权等重要资 产或者技术的取得或者使用存 在重大不利变化的风险； (四)发行人最近一年的营业收不再具体要求 持续盈利能力，而是要求保荐 机构对发行人 是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行 条件作出专业 判断。 4 创业板首发管理创业板首发管理暂行暂行办法办法 新新- -创业板首发管理办法创业板首发管理办法 主要差异主要差异 入或净利润对关联方或者有重 大不确定性的客户存在重大依 赖； (五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以 外的投资收益；
14、 (六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。 第十五条 发行人依法纳税， 享受的各项税收优惠符合相关 法律法规的规定。 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依 赖。 第十六条 发行人不存在重 大偿债风险， 不存在影响持续经 营的担保、 诉讼以及仲裁等重大 或有事项。 第十七条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实 际控制人支配的股东所持发行 人的股份不存在重大权属纠纷。 第十五条 发行人的股权清晰，控股股东和受控 股股东、 实际控制人支配的股东所持发行人的股 份不存在重大权属纠纷。 一致 第十八条 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面
15、 向市场独立经营的能力。 与控股 股东、 实际控制人及其控制的其 他企业间不存在同业竞争， 以及 严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 第十六条 发行人资产完整， 业务及人员、 财务、 机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 与控股股东、 实际控制人及其 控制的其他企业间不存在同业竞争， 以及严重影 响公司独立性或者显失公允的关联交易。 一致 第十九条 发行人具有完善的公司治理结构， 依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及 独立董事、董事会秘书、审计委员会制度， 相关机构和人员能够依法履行职责。 第十七条 发行人具有完善的公司治理结构，依 法建立健全股东大会、 董
16、事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人应当建立健全股东投票计票制度， 建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制， 切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监 督权、求偿权等股东权利。 要求建立健全 股东投票计票 制度及纠纷解决机制，保障股 东权益 第二十条 发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合 企业会计准则和相关会计制度 的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营第十八条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披 露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、 经营成果和现金流量， 并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 将财务报表编 制和披露的依 据扩展为相关 信息披露规则 5 创业板首发管理创业板首发管理暂行暂行办法办法 新新- -创业板首发管理办法创业板首发管理办法 主要差异主要差异 成果和现金流量， 并由注册会计
