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1、 國泰人壽保險股份有限公司資訊公開說明文件國泰人壽保險股份有限公司資訊公開說明文件 項目項目：利害關係人之權利及關係利害關係人之權利及關係放款以外放款以外 依據：依據：人身保險業辦理資訊公開管理辦法第人身保險業辦理資訊公開管理辦法第 8 條第條第 13 款款 維護日期：維護日期：民國民國 106 年年 3 月月 29 日日 維護單位：維護單位：風險管理部風險管理部 更新週期：更新週期：年度終了三個月年度終了三個月 國泰人壽保險公司與利害關係人從事放款以外之其他交易國泰人壽保險公司與利害關係人從事放款以外之其他交易 內部作業暨行為規範內部作業暨行為規範 97 年 01 月 25 日訂定 98 年
2、 04 月 29 日修正 101 年 03 月 16 日修正 101 年 08 月 24 日修正 103 年 04 月 28 日修正 103 年 08 月 26 日修正 104 年 03 月 19 日修正 104 年 04 月 29 日修正 104 年 11 月 04 日修正 權責單位：風險管理部 目的目的 第一條 為落實執行金融控股公司法（以下簡稱金控法）第四十五條、保險法第一百四十六 條之七及主管機關所訂頒保險業與利害關係人從事放款以外之其他交易管理辦法 （以下簡稱管理辦法），有關對利害關係人從事含放款以外交易之規定，以確保本 公司經營之安全穩健及避免利益衝突，特訂定本規範。 交易政策交易
3、政策 第二條 本公司與利害關係人交易，應以國泰金融控股股份有限公司（以下簡稱國泰金控） 與其子公司及本公司之利益為第一優先，不得損及國泰金控與其子公司及本公司之 安全穩健，並應避免利益衝突。 規範對象及範圍規範對象及範圍 第三條 本規範所稱利害關係人，係指下列對象之一： 一、本公司之負責人及國泰金控。 二、本公司之負責人及國泰金控為獨資、合夥經營之事業，或擔任負責人之企業或為 代表人之團體。 三、本公司之關係企業與其負責人及大股東。 四、本公司之子公司及其負責人。 國泰人壽保險股份有限公司資訊公開說明文件國泰人壽保險股份有限公司資訊公開說明文件 五、國泰金控之負責人及大股東。 六、國泰金控之負
4、責人及大股東為獨資、合夥經營之事業，或擔任負責人之企業或 為代表人之團體。 七、國泰金控之關係企業與其負責人及大股東。 八、國泰金控之子公司及該等子公司之負責人。 前項第一款、第二款、第五款及第六款所稱本公司或國泰金控負責人之範圍，應依相 關法令及主管機關函釋令認定之。 第一項第二款所稱本公司之負責人及國泰金控擔任負責人之企業 ， 係指本公司之負責 人及國泰金控，依公司法第八條規定擔任負責人之企業。 第一項第三款所稱關係企業之範圍 ， 適用公司法第三百六十九條之一至第三百六十九 條之三、第三百六十九條之九及第三百六十九條之十一規定。 第一項所稱大股東，係指持有國泰金控或其子公司（含本公司）已發
5、行有表決權股份 總數或資本總額百分之五以上者；股東為自然人時，其配偶及未成年子女之持股數應 一併計入本人之持股計算。 第一項所稱子公司，係指符合金控法第四條規定之子公司。 第一項第三款、第四款、第七款及第八款所稱關係企業或子公司負責人範圍，依各業 別法之相關規定認定，無適用特別法之相關規定者，則依公司法相關規定及經濟部函 釋認定。 交易內容交易內容 第四條 本規範所稱放款以外之其他交易，係指下列交易行為之一： 一、投資或購買前條各款對象為發行人之有價證券。 二、購買前條各款對象之不動產或其他資產。 三、出售有價證券、不動產或其他資產予前條各款對象。 四、與前條各款對象簽訂給付金錢或提供勞務之契
6、約。 五、因行使抵押權或質權而取得前條各款對象之不動產、動產或股票。 六、出租動產或不動產予前條各款對象，或承租前條各款對象之動產或不動產。 七、約定交付交易保證金、權利金或押租金予前條各款對象。 八、擔任本公司或本公司之子公司之代理人、經紀人或提供其他收取佣金或費用之服 務行為。 九 、 與前條各款對象有利害關係之第三人進行交易或與第三人進行有前條各款對象參 與之交易。 前項第九款所稱有利害關係之第三人，其範圍包括前條第一項各款對象之配偶、二親 等以內之血親及以本人或配偶擔任董事、監察人或總經理之企業。 第一項第一款及第三款之有價證券，不包括銀行發行之可轉讓定期存單、本公司依保 險法第一百四
7、十六條之五辦理專案運用 、 公共及社會福利事業投資及依保險法第一百 四十六條之六持有保險相關事業所發行之股票。 本公司購買利害關係人發行之公司債，以有擔保者為限。 決議程序決議程序 國泰人壽保險股份有限公司資訊公開說明文件國泰人壽保險股份有限公司資訊公開說明文件 第五條 本公司與利害關係人從事放款以外之其他交易時，其條件不得優於其他同類對象， 除第三項所列之情形外，交易前應由總機構法令遵循主管出具符合法令及內部規範 之意見，並應經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事四分之三以上同意 之決議後為之。 出席董事對與當事人或與本人有利害關係之案件，應行迴避，且不得代理其他董事 出席行使表決權，
8、但案件涉及國泰金控者，不在此限。 下列交易得由董事會按前述程序決議，概括授權經理部門依分層負責程序自行裁決 辦理，且其交易條件不得優於其他同類對象： 一、具有市場牌告、公開市價之下列交易： （一） 、衍生性金融商品(不含結構型商品)交易。 （二） 、匯款、匯兌、存款、外幣買賣。 （三） 、短期票券之初級、次級市場交易，以及政府公債、金融債券、公司債之次 級市場有價證券交易。 二、以新臺幣及外幣計價且非涉股權連結之普通公司債及金融債券，該債券發行人 或債券本身須具備相當於中華信評 twA 級以上之評等；且同一人於承銷期間之 認購總額不超過新臺幣壹仟萬元。 三、與國泰金控之各子公司間從事共同行銷及
9、合作推廣他業商品或提供相關服務， 所產生手續費、服務費或佣金之分攤。 四、下列交易或其他與保險業務有關之交易： （一） 、保險費率報經主管機關核准及備查之保險商品之交易，及價格或費率經主 管機關核准及備查，或已有定型化、一致性收費標準之其他交易。 （二） 、再保佣金、再保險費、其他佣金或代理費用、保險賠款、攤回保險賠款、 攤回（付）再保險賠款及相關勞務費用等。 五、單筆未超過新臺幣五佰萬元之交易。 六、租賃契約換算為年租金總額或押租金之年約當利息總額單筆未超過新臺幣五佰 萬元之交易。 七、投資、處分利害關係人發行之共同信託基金受益證券、證券投資信託基金或期 貨信託基金受益憑證（包括指數股票型證
10、券投資信託基金及指數股票型期貨信 託基金，但不包括封閉式基金）及每一基金已發行受益憑證總額百分之十以下 之指數股票型基金（ETF） ；且經理部門應逐筆彙整成交紀錄及其損益情形，按季 提報董事會備查。但其他法規另有規定者，依其規定。 八、依金融資產證券化條例及不動產證券化條例公開招募或募集之金融資產證券化 商品或不動產證券化商品（但不包括不動產投資信託受益證券）之次級市場交 易；且經理部門應逐筆彙整成交記錄及其損益情形，按季提報董事會備查（但 發行期限在一年以內之受益證券及資產基礎證券，不在此限） 。 九、利害關係人為兼營信託業務之銀行，依共同信託基金管理辦法及信託資金集合 管理運用管理辦法運用
11、信託財產或信託資金所為之交易；暨利害關係人為證券 投資信託公司，依證券投資信託基金管理辦法及期貨信託基金管理辦法運用基 金資產所為之交易。 十、利害關係人如為興櫃股票之推薦證券商，其為報價及應買應賣義務，於興櫃股國泰人壽保險股份有限公司資訊公開說明文件國泰人壽保險股份有限公司資訊公開說明文件 票電腦議價點選系統所為之交易。 十一、委託經主管機關依公正第三人認可及其公開拍賣程序辦法認可之公正第三 人，處理保險業及其他金融機構不良債權之相關交易。 十二、除涉及股權性質之有價證券交易外，與國泰金控及國泰金控直接或間接持股 百分之百之子公司間單筆交易金額未超過新臺幣一千萬元之交易。 前項第五款及第十二
12、款所稱單筆交易，應採下列認定標準： 一、契約行為如屬買賣斷交易者，採契約成交總金額。 二、約定給付佣金或費用之契約，無論定期或不定期契約，均指於契約存續期間內， 約定單筆給付之佣金或費用(如契約約定每月給付，則該月份無論為一次或分次 給付，仍應視為同一筆)。 三、租賃契約採換算年租金總額或押租金之年約當利息總額。 四、具股權性質之有價證券或結構型商品交易，採當日交易總額。 五、衍生性金融商品交易，採當日交易名目本金總額。 交易限額交易限額 第六條 本公司與第三條第一項第一款至第四款利害關係人從事放款以外之其他交易時，其 交易限額規定如下： 一、與單一利害關係人之交易總餘額不得超過本公司業主權益
13、百分之十。 二、與所有利害關係人從事交易，其交易總餘額不得超過本公司業主權益百分之六 十。 前項所稱所有利害關係人 ， 係指包括第三條第一項第一款至第四款對象及第四條第二 項所稱有利害關係之第三人。 下列交易得不計入第一項所稱交易總餘額： 一、經主管機關核准辦理併購或處理問題保險業之相關交易。 二、第五條第三項各款規定之交易。 三、其他依法應經主管機關核准之交易。 民國九十七年一月一日前之其他交易案件，其交易總餘額逾本規範規定之限額者，不 得再增加交易。但本公司辦理前項所列交易或與原交易對象從事第四條第一項第四 款、第六款至第八款交易之續約行為者，不在此限。 作業控管作業控管 第七條 本公司從
14、事放款以外之其他交易時，應指派專責人員於每次交易前確實索引利害關 係人檔案，確認交易對象是否為利害關係人。 交易對象若為利害關係人時，應確實依下列原則辦理： 一、查詢本次交易金額有無逾交易限額風險。 二、計向利害關係人購買、租賃或出售不動產或其他資產予利害關係人，應提出交 易價格業經獨立評估，或交易條件不優於其他同類對象之證明文件供董事會為 決議之參考。 三、與利害關係人為前款以外之其他交易，應提出交易條件不優於其他同類對象之 證明文件供董事會為決議之參考。 國泰人壽保險股份有限公司資訊公開說明文件國泰人壽保險股份有限公司資訊公開說明文件 四、應依本規範第五條第一項程序，由董事會決議通過後方得
15、進行交易。並應於董 事會作成決議前，對全體董事揭露已存在或潛在之利益衝突；有潛在利益衝突 之董事必須揭露所有與該件交易之相關事實，並列入董事會會議紀錄。但符合 第五條第三項之情形者，不在此限。 五、交易單位應就交易事項保留交易資料，並於案件呈准後，由專人將交易記錄輸 入系統建檔，以供查核。 提報董事會作業流程之特別規定提報董事會作業流程之特別規定 第八條 交易單位就與國泰金控及其子公司或與本公司之子公司間，應予提報董事會審議之 利害關係人交易案件，須依下列程序辦理檢核作業，始得提報董事會： 一、交易單位及交易對象： (一) 交易單位承辦人員於簽核相關交易案時，即應以電話或電子郵件通知交易對象
16、本案須提報董事會。 (二) 交易單位法令遵循主管應於簽擬單法令遵循事項欄位，簽署確認該案件係 屬利害關係人交易 。 (三) 交易單位承辦人員於案件呈准後，應填寫利害關係人交易通報單 ，經單位 主管簽核後，通報交易對象。 (四) 交易對象承辦人員於收受通報單並確認所載內容正確無誤後，應即於交易對象 填寫之提案內容說明欄位，填入擬提報董事會之內容或不提報董事會之具 體理由，並由單位主管簽核後回覆予交易單位。 (五) 交易單位及交易對象向所屬公司董事會承辦單位提案時，應檢附已完成檢核之 通報單。 (六) 每一件交易應僅填寫一份通報單。 二、交易單位及交易對象之董事會承辦單位： (一) 交易雙方之提案單位收受前述利害關係人交易通報單後，應確認雙方提案 資料一致並核對應迴避董事名單，經提案單位主管簽核後，將通報單檢送所屬 公司之董事會承辦單位再次確認後，回覆交易單位留存備
