可转债投资手册之四：全面梳理转债发行到投资各类规定

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1、请务必阅读正文之后的信息披露和法律声明 固定收益固定收益研究研究 证券证券研究研究报告报告 可转债专题报告可转债专题报告 2018 年年 02 月月 27 日日 Table_Title 相关研究相关研究 Table_ReportInfo 基于赎回、下修、回售条款的投 资逻辑可转债投资手册之三 2017.11.8 转债估值的历史分析可转债 投资手册之二 2017.10.18 转债打新、抢权配售与博弈正股 可转债投资手册之一 2017.08.02 转债下修的历史表现兼议蓝 标转债拟下修 2017.05.03 风物长宜放眼量转债供给放 量的可能性与影响 2017.03.09 Table_Author

2、Info 分析师:姜超 Tel:(021)23212042 Email: 证书:S0850513010002 分析师:姜珮珊 Tel:(021)23154121 Email: 证书:S0850517070004 全全面梳理转债发行到投资各类规定面梳理转债发行到投资各类规定 可转债投资手册之四可转债投资手册之四 Table_Summary 投资要点：投资要点： 发行发行 可转债发行门槛较高。可转债发行门槛较高。可转换公司债券属于上市公司再融资途径之一，既要满足 关于公开发行股票的条件，又要满足公司债发行要求，并报证监会发审委核准。 根据证监会上市公司证券发行管理办法 ，主要发行要求包括： （1）

3、近 3 个会 计年度加权平均 ROE 不低于 6%，且按照扣非前后孰低原则； （2）发行后累计 公司债券余额不能超过净资产的 40%； （3）净资产低于 15 亿元的公司需提供担 保； （4）近 24 个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降 50%以上的情况； （5） 近 3 年累计分配利润不少于近 3 年实现的年均可分配利润 的 30%。 财政部和国资委也分别对国有金融企业发行可转债、 国有股东发行可交债等事宜 做了相关规定。另外需注意，上市公司应在核准日起 6 个月内发行，并且利润分 配方案实施后才能发行转债。 上市、交易与转股相关规定上市、交易与转股相关规定 上市方面，

4、转债发行到上市的时间间隔并无明确规定，17 年以来发行公告日到 上市日平均间隔 20 个交易日；但上市公告书应提前五个交易日内披露，17 年以 来上市公告日到上市日一般间隔 2-3 个交易日。 交易方面，不设涨跌幅限制，实行 T+0 全价交易。上市首日集合竞价阶段，深 交所可转债最高有效申报价格为 130 元，上交所为 150 元；更为重要的是，上 交所的转债交易设臵了盘中临时停牌机制，但深交所并无此规则。大股东减持转 债发行量的 10%需要公告，且上交所规定减持后 2 日不能继续减持。 转股方面， T 日买入转债， 当天可转股， T+1 日可卖出， 累积转股达到股本的 10% 需要公告。 赎

5、回、回售、下修相关规定赎回、回售、下修相关规定 上交所和深交所关于赎回、回售的公告要求有所不同，其中满足赎回条件的，上 交所要求满足条件下一交易日必须公告是否行使赎回权， 而深交所要求行使赎回 权时才要公告；满足回售条件的，上交所要求满足条件下一交易日发布公告，而 深交所要求满足条件的五个交易日内至少发布 3 次。另外，下修要开股东大会并 有 2/3 出席股东同意，持有转债的股东无投票权。 投资规定投资规定 保险资金：保险资金：据保险资金投资债券暂行办法（保监发201258 号） ，保险资 金可投资银行转债、保险转债、非金融企业转债，但是否可投资券商转债尚无界 定。 基金：基金：除了货币基金外

6、，其他类基金基本都可以投资可转债。 银行：银行：根据中国银监会关于上市商业银行在证券交易所参与债券交易试点有关 事宜的通知 ，银行不能投资可转债。 质押融资规定：质押融资规定：可转债可以进行质押式回购融资，但债项评级 AA+及以下的新 发债无法质押。 风险提示：基本面变化、股市波动、价格和溢价率调整风险。 固定收益研究可转债专题报告 2 请务必阅读正文之后的信息披露和法律声明 目目 录录 1. 发行 . 4 1.1 可转债发行门槛较高 . 4 1.2 财政部和国资委的规定 . 5 1.3 其他需要注意的事项 . 6 2. 上市、交易与转股 . 6 2.1 发行到上市 . 6 2.2 交易规则、

7、上交所“熔断”机制. 7 2.3 转股规则与公告要求 . 8 3. 赎回、回售、下修、到期 . 9 4. 投资规定 . 10 4.1 保险 . 10 4.2 基金和银行 . 11 4.3 质押融资规定. 11 固定收益研究可转债专题报告 3 请务必阅读正文之后的信息披露和法律声明 图目录图目录 图 1 基本审核流程图 . 6 图 2 可转债发行公告日到上市日间隔时间（交易日） . 7 图 3 林洋转债上市首日走势（元） . 8 图 4 上交所可转债持仓（18 年 1 月） . 11 图 5 上交所可交换债（含私募）持仓（18 年 1 月）. 11 图 6 存量转债标准券折算金额（元） . 12

8、 表目录表目录 表 1 上市公司（主板和中小板）定增、可转债和优先股发行要求 . 4 表 2 中型表： 上市公司证券发行管理办法关于转债发行的各类要素规定 . 5 表 3 财政部和国资委对转债和交债发行的规定 . 5 表 4 上交所、深交所可转债的效申报价格规定 . 7 表 5 上交所、深交所可转债持有比例变动公告要求对比 . 8 表 6 上交所、深交所可转债赎回、回售、下修公告要求对比 . 9 表 7 保险资金投资转债规定 . 10 固定收益研究可转债专题报告 4 请务必阅读正文之后的信息披露和法律声明 1. 发行发行 1.1 可转债发行门槛较高可转债发行门槛较高 上市公司发行可转债主要法规

9、为证监会上市公司发行可转债主要法规为证监会 2006 年颁布的上市公司证券发行管理办年颁布的上市公司证券发行管理办 法法 （08 年对于分红的要求有所修改） 。可转换公司债券属于上市公司再融资途径之一， 既要满足关于公开发行股票的条件， 又要满足公司债发行要求， 并报证监会发审委核准。 主要发行要求包括：主要发行要求包括： （1）最近 3 个会计年度加权平均 ROE 不低于 6%，且按照扣非 前后孰低原则； （2）发行后累计公司债券余额不能超过净资产的 40%； （3）净资产低于 15 亿元的公司需提供担保； （4）最近 24 个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营 业利润比上年下降 50%以上； （5）最近 3 年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最 近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。 创业板上市公司转债发行门槛比主板发行门槛较低创业板上市公司转债发行门槛比主板发行门槛较低。创业板发行可转债主要法规为 证监会 2014 年颁布的 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 ， 与主板和中小板相比， 不同点在于： （1）最近 2 年盈利，净利润按照扣非前后孰低原则；