经济结构调整下的国有企业并购重组

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1、经济结构调整下的国有企业并购重 组海南.博鳌 2010年1月 国务院国资委 张铭一、国有企业并购重组的情况与特点n1、总体情况 n第一阶段：19781992 （十一届三中全会） n是放权让利、转换经营机制。 n经营责任制、承包、租赁等。 n资产重组的主要方式是与外商合资，出售和破产。 n1985年之后进行过股份制试点等探索，开始涉及国有 产权的重组。 n第二阶段：19921995（十四届三中全会） n建立现代企业制度。 n对国有企业要进行改组，但多指企业内部和少数企业 之间的重组，试图通过制度建设搞好每个国有企业。 n1993年出台公司法。一、国有企业并购重组的情况与特点n1、总体情况 n第三

2、阶段：1995-2003 （十五大）n着眼于从整体上搞好国有经济，调整国有经济布局结构。 n对国有企业进行战略性重组，抓大放小。 n国有企业的大规模、深层次的重组展开。 n-主辅分离资产重组。 n-推动石油石化、电信、电力、煤炭、电子等行业国有大企业重 组上市。 n-对国有企业进行债务重组：2000年底，国务院批准580家债转 股企业。 n-银行成立四大资产管理公司，对银行债务重组。 n-中央企业对516家分属各企业的房产公司进行重组。 一、国有企业并购重组的情况与特点n1、总体情况 n第四阶段：2003- （十六大） n建立新型国有资产管理体制。 n十六届三中全会提出：使股份制成为公有制的主

3、要实 现形式。建立健全现代产权制度。 n为国有企业并购重组创造了良好的制度和政策环境， 使国有企业并购重组向纵深发展。 n-大力推进企业内母子公司重组。 n-大力推进企业突出主业的并购重组。中石油在2005 年上半年就清理出法人企业728家进行重组。 n-大力推动旨在做强做大的重组。 一、国有企业并购重组的情况与特点n1、总体情况n国有企业通过改制，并购，重组，合资，出售，破产 等手段，使企业数量不断减少。目前，大多是有国有 资产的混合所有制企业。n到2008年底，中央和地方政府直接投资的国有及国有 控股工商企业5.3万家。所属三级以上独立核算的国有 及国有控股11.4万家。2003年15万家

4、，年均递减价 5.4%.n-国有重点企业从2003年的500家减少到300多家。n-03年以来，中央企业之间60多家企业的重组。目前 ，中央企业从196家重组至131家。一、国有企业并购重组的情况与特点1、总体情况 典型案例： 石油行业的重组； 电信业的重组； 电力业的重组； 中国药材集团公司并入中国医药集团总公司； 中国土木工程集团公司并入中国铁道建筑总公司； 中国土畜产进出口总公司并入中国粮油食品(集团)； 河北钢铁整合； 鞍钢吸收合并攀钢系三家公司； 莱钢济钢合并； 山西五大煤炭集团外延式收购； 广汽、北汽、长安等公司的区域性并购重组； 中金岭南收购澳大利亚PEM公司50.1%股权控股发

5、达国家资源企业； 中国五矿17亿美元要约收购澳大利亚OZ公司的矿产； 中石油收购新加坡石油公司45.51%的全部股份； 华能国际电力集团30亿美元收购新加坡 TuasPower电力公司； 中钢集团11亿美元收购澳洲铁矿石生产商 Midwest公司；一、国有企业并购重组的情况与特点2、主要特点 （1）国有资产由以退为主逐步转为有进有退。 （2）国有资产逐步向国民经济关键领域和重要 行业的骨干企业集中。 （3）国有企业内部和不同所有制企业之间的并 购重组步伐加快。 （4）国有资本出资人主导的并购重组和企业自 主进行的并购重组相结合。一、国有企业并购重组的情况与特点2、主要特点 （5）必须符合一些特

6、殊法律和政策要求。如 中华人民共和国企业国有资产法、企业国 有资产监督管理暂行条例、企业国有产权 无偿划转管理暂行办法企业国有产权转让 管理暂行办法等。 （6）资产划拨与市场交易行为相结合。 （7）购并重组与建立现代企业制度相结合。 （8）并购重组形式灵活多样，很少有恶意的并 购重组。二、国有企业并购重组动因分 析1、政策动因 （1）要通过优化国有经济布局和结构，不断深 化国有企业制度改革，增强国有经济活力、控 制力、影响力。 （2）国有经济要在关系国民经济命脉的重要行 业和关键领域占支配地位，在实现国家宏观调 控目标中发挥重要作用。 （3）坚持有进有退，有所为有所不为。二、国有企业并购重组动

7、因分 析1、政策动因 （4）国有经济应保持必要的数量，在经济发展的不同阶段，其布局 要相应调整。 （5）国有经济的作用既要通过国有独资企业来实现，更要发展混合 所有制经济。 （6）支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市。 （7）着眼于提高资源优化配置效率，推进国有企业强强联合，培育 一批具有国际竞争力的特大型企业集团。 （8）放开搞活国有中小企业，建立劣势企业退出市场的机制。二、国有企业并购重组动因分 析1、政策动因 （9）对长期亏损、资不抵债、不能清偿到期债务的企业 和资源枯竭的矿山实施依法破产。 （10）围绕突出主业，推进企业非主业资产重组，使部 分企业非主业资产向主业突出的企业集中

8、。 （11）促进中央企业和地方人民政府所出资企业之间的重组。鼓励 中央企业和地方企业之间通过股权并购、股权置换、相互参股等 方式进行重组。 （12）到年，国有企业基本完成战略性调整和改组，形成 比较合理的国有经济布局和结构。到2010年，中央企业调整和重 组至80100家。正确认识80100家。形成30-50家具有国际竞 争力的大企业。二、国有企业并购重组动因分 析2、市场动因 （1）企业已经成为自负盈亏、自我发展的市场 主体，生存和发展和动力增强。 （2）市场化程度越来越高，行业之间和地区之 间的壁垒不断减少，各种要素逐步市场化，为 企业提供了条件。 （3）市场竞争日趋激烈，国有企业要控制市

9、场 ，取得技术，实现转型，进入新产业，都需要 要并购重组。 （4）并购重组的市场体系不断完善，并购重组 工具增加。二、国有企业并购重组动因分 析2、市场动因（5）技术进步、经济结构调整速度加快和金融危机等使 资产价格大幅波动，提供了大量并购重组机会。（6）并购重组已经成为企业做强做大的重要手段，并购 重组理念已得到普遍认同，不再盲目排斥。（7）通过并购重组完善企业功能。许多国有企业是打捆 形成的，集团内子企业之间缺乏协同效应，有些相互 竞争，内耗大，集团的管控能力低，需要通过重组完 善企业功能。三、国有企业并购重组的绩效1、国有经济布局结构趋于合理。目前，中央企业80%以上 的资产集中在石油石

10、化、电力、国防、通信、运输、矿业 、冶金、机构装备行业，一般竞争性行业国有企业明显减 少。大多数中小国有企业已进行了改制，国有经济在整个 国民经济中的比重持续下降。 2、国有企业规模明显扩大。2003-2008年，中央企业资产总 额超过1000亿元的从17家到45家，营业收入超过1000亿 元的从9家增加到33家。08年世界500强中，中央企业24 家，比03年增加18家。企业整体素质和竞争力不断提高， 活力、控制力和影响力大大增强。三、国有企业并购重组的绩效3、产业链条日趋完善。如鲁矿业集团并入中国五矿业， 中谷粮油并入中粮集团，士木工程并入中铁建等重组 ，完善了企业上下游产业链。 4、优势

11、企业重组困难企业，解决了一些困难企业的问题 。 5、改善了市场竞争秩序，促进了行业健康发展。电力， 电信，建材等。 6、资产质量明显改进，企业效益不断提高。国有资产从 2003年的7万亿元增加到 2008年的13.2万亿元，年均 增长的13.3%。实现利润由2003年的0.5万亿增加到 2008年的确1.3万亿，年均增长21.9%.四、国有企业并购重组典型案 例之一：中国建材集团 用三年时间，购并重组了140家企业，形成了主业三大战略区，扭转 了多年高市场无序竞争的局面，促进了行业健康发展。通过重组 ，近三年来，集团规模实力不断增强，利润年均增长200%以上 。 做法与成功经验： -确立水泥主

12、业战略。 -确定战略区域。 -成立专门工作机构。 -确立并购原则：符合国家政策，符合战略，具有潜在价值，能产生 协同效应和风险可控和可承受。 -用共赢的市场化并购重组手段。四、国有企业并购重组典型案 例之一：中国建材集团 -用上市公司融资平台获得资金。 -对重组企业人员足够尊重。 -利益互让实现多赢，使重组各方都得到实惠。 -建立规范的法人治理结构和以财务管理为主的管理体系 和职业经理人制度。 -保持重组企业管理团队的稳定，充分信赖和留住企业的 管理团队。 -重组整合中体现：待人宽厚，处事宽容，环境宽松；向 心力，亲和力，凝聚力。 -统一文化理念：和谐企业，一流绩效，社会责任四、国有企业并购重

13、组典型案 例之二：中国五矿集团 并购重组成效： 一是市场地位提高。世界500强企业，排名逐年提高。 二是财务成果显著。营业收入，净资产，利润等不断提高，负债率 下降。 三是业务结构优化。核心业务收入和利润占总收入和利润的比例明 显提高。 四是产业链条完善。初步形成在资源开发，生产，贸易等上下游一 体化的产业链。 五资源保有量扩大。目前拥有的资源涉及多个国家和地区，涉及铁 矿，铬矿，铝，铜，钨，稀土等多种。 六是持续推进了战略转型。初步形成了国际领先的金属矿产企业集 团雏形。四、国有企业并购重组典型案 例之二：中国五矿集团 做法与成功经验：-明确战略目标： -强化主业。 -建立并购重组体系。 -

14、全流程规范操作。 -把握不同类型的项目。把握好和中央企业、地方企业、民营企业和 海外并购的特殊性。 -形成战略共识。 -友好磋商。 -系统整合。四、国有企业并购重组典型案 例之二：中国五矿集团 n收购营口中板： n收购的过程是：出资参股名20%；增资相对控股41%；绝对控股 86%；整合运作，注入上市公司，前后用了5年的时间。 n收购澳在利亚OZ矿业公司主要资产： n长期跟踪5年。 n抓住机遇。2008年11月OZ公司在澳证交所停牌。 n快速反应。迅速成立专门工作小组，开展收购相关工作。 n灵活应变。对出现的各种情况灵活应变。 n全方位与管理层和董事会交流沟通，取得理解。 n做好政府工作，加强

15、彼此信任。四、国有企业并购重组典型案 例之三：中粮集团 n并购重组促进了中粮集团的快速增长。04年以来，先后进行了20 多次大的并购重组活动，使集团产业链不断完善，04年到08年复 合增长率达到目标22.7%。 n做法与成功经验： n一是按照集团发展战略，打造核心主业。 n二是并购专注于提升核心能力和企业价值。 n三是注重加强市场化并购能力。 n四是对并购项目有明确的效益标准。 n五是不认同中粮文化不收购。 n六是不进行敌意收购 n七是重视并购后的重组与整合。用中粮文化和战略系统整合企业 。五、国有企业并购重组经验与 问题1、成功经验 一是坚持在战略引领下进行并购重组。不做机会导向， 而要战略

16、导向。成功并购重组都是在多年跟踪研究基 础上做出的。 二是坚持并购重组有利于资源优化配置。并购重组的企 业都一定的相关性，业务关系，产业关系，历史渊源 ，文化相近等。 三是坚持因企制宜的灵活方式。根据企业具体情况选择 并购重组方式。 四是积极推进自愿性重组。充分听取企业意见，在自愿 基础上进行重组。重组最难的事是人的融合和文化融 合。五、国有企业并购重组经验与 问题五是量力而行，不急于求成。结合本企业资本，人力等 资源条件，不急于求成。谨慎从事境外并购。 六是加强跟踪，把握机遇。加强行业周期性研究，寻求 合适价格和机会。 七是重视制度，规范运作。做好组织，团队，流程，方 法等准备工作。 八是借资本市场力量重组。上市有推动力，容易进行重 组。 九是对购并重组企业持续整合。对业务，管理，文化等 进行循序渐进的持续整合。不注重整合，管理跟不上 ，文化不融合，最终会失败。五、国有企业并购重组经验与 问题2、值得注意的问题： 一是部分企业一味求大和盲目扩张现象严重