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1、 1 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。關 連 交 易 收 購 鹽 湖 風 電 項 目概 要董 事 會 欣 然 宣 佈，於 二 零 一 七 年 十 二 月 二 十 六 日，芮 城 發 電 （本 公 司的 全 資 子 公 司） 與 山 西 能
2、源 （本 公 司 控 股 股 東 華 電 的 全 資 子 公 司） 訂 立資 產 轉 讓 協 議，據 此，芮 城 發 電 同 意 收 購 及 山 西 能 源 同 意 向 芮 城 發 電轉 讓 鹽 湖 分 公 司 的 風 電 資 產 及 負 債，代 價 為 人 民 幣192,000,000元，將以 現 金 支 付。交 易 完 成 後，芮 城 發 電 的 下 屬 分 公 司 將 擁 有 風 電 資 產 及負 債，因 此 風 電 資 產 及 負 債 將 合 併 入 本 集 團 的 財 務 報 表 中。上 市 規 則 的 涵 義由 於 華 電 直 接 及 間 接 合 共 持 有 本 公 司 已 發 行
3、 股 本 約62.76%，根 據 上 市規 則 的 定 義，華 電 為 控 股 股 東，山 西 能 源 為 華 電 的 全 資 子 公 司，因 而華 電 及 山 西 能 源 為 本 公 司 的 關 連 人 士。因 此，根 據 上 市 規 則 第14A章，資 產 轉 讓 協 議 及 當 中 擬 進 行 的 交 易 構 成 本 公 司 的 關 連 交 易。由 於 有關 資 產 轉 讓 協 議 項 下 交 易 的 代 價 加 上 負 債 （相 關 負 債 除 外） 的 一 項 或多項適用百分比率 （定義見上市規則第14.07條） 合計超過0.1%但少於5%，故 上 述 交 易 須 根 據 上 市 規
4、 則 第14A章 遵 守 申 報 及 公 告 之 規 定，惟 獲 豁免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 之 要 求。 2 董 事 會 欣 然 宣 佈，於 二 零 一 七 年 十 二 月 二 十 六 日，芮 城 發 電 （本 公 司 的全 資 子 公 司） 與 山 西 能 源 （本 公 司 控 股 股 東 華 電 的 全 資 子 公 司） 訂 立 資 產轉 讓 協 議，據 此，芮 城 發 電 同 意 收 購 及 山 西 能 源 同 意 向 芮 城 發 電 轉 讓 鹽湖分公司的風電資產及負債，代價為人民幣192,000,000元，將以現金支付。交 易 完 成 後，芮 城 發 電 的 下 屬 分 公
5、 司 將 擁 有 風 電 資 產 及 負 債，因 此 風 電資 產 及 負 債 將 合 併 入 本 集 團 的 財 務 報 表 中。資 產 轉 讓 協 議 主 要 條 款 概 要日 期：二 零 一 七 年 十 二 月 二 十 六 日訂 約 方：山 西 能 源 （作 為 賣 方） ；及 芮 城 發 電 （作 為 買 方）資 產 轉 讓 及 對 價根 據 資 產 轉 讓 協 議 的 條 款 及 條 件，芮 城 發 電 同 意 收 購 及 山 西 能 源 同 意向 芮 城 發 電 轉 讓 風 電 資 產 及 負 債。上 述 轉 讓 代 價 為 人 民 幣192,000,000元，該 代 價 乃 由
6、訂 約 方 按 公 平 原 則 磋商 並 經 參 考 若 干 因 素，包 括 鹽 湖 分 公 司 模 擬 股 東 全 部 權 益 的 評 估 價 值 （乃基 於 獨 立 評 估 機 構 基 於 收 益 法 進 行 的、以 二 零 一 七 年 七 月 三 十 一 日 為基 準 日 的 鹽 湖 分 公 司 模 擬 股 東 全 部 權 益 的 評 估 價 值） 、風 電 資 產 的 運 營前 景 與 本 集 團 的 協 同 效 應 後 釐 定。先 決 條 件資 產 轉 讓 協 議 項 下 的 交 易 受 限 於 以 下 先 決 條 件： 資 產 轉 讓 協 議 經 雙 方 蓋 章 並 由 各 自 的
7、 法 定 代 表 人 或 授 權 代 表 簽 字；及 就 本 次 資 產 轉 讓，雙 方 取 得 內 部 必 要 決 策 程 序 批 准，包 括 華 電 及 本公 司 董 事 會 的 批 准。 3 於 本 公 告 之 日 期，以 上 先 決 條 件 均 已 滿 足。交 割山西能源將根據資產轉讓協議的條款安排向芮城發電進行風電資產的移交，該 等 移 交 工 作 應 於 資 產 轉 讓 協 議 簽 署 之 日 起10個 工 作 日 完 成。根 據 資 產 轉 讓 協 議，自 上 述 先 決 條 件 滿 足 起 三 個 月 內，山 西 能 源 須 辦 理完 畢 以 下 交 割 事 項：(1) 各 項
8、 風 電 資 產 的 權 屬 變 更 登 記 手 續。須 完 成 風 電 資 產 的 經 營 性 證 照變 更 登 記 手 續，包 括 但 不 限 於 電 力 業 務 許 可 證 等。(2) 取 得 鹽 湖 分 公 司49.5MW分 散 式 風 電 項 目 的 建 築 工 程 施 工 許 可 證 。（3） 就 本 次 資 產 轉 讓，取 得 交 銀 金 融 租 賃 有 限 責 任 公 司 （為 鹽 湖 分 公 司部 分 發 電 設 備 的 金 融 租 賃 的 融 資 方 及 出 租 方） 出 具 的 書 面 同 意 函。根 據 資 產 轉 讓 協 議 的 條 款， 本 次 資 產 轉 讓 代
9、價 的60% （ 即 約 人 民 幣115,200,000元） 須 於 上 述 先 決 條 件 全 部 滿 足 的 日 期 起 計 五 個 工 作 日 內 支付 至 山 西 能 源 指 定 賬 戶。山 西 能 源 向 芮 城 發 電 完 成 風 電 資 產 移 交 且 辦理 完 畢 相 關 移 交 手 續 後 的5個 工 作 日 內，芮 城 發 電 向 山 西 能 源 支 付 上 述代 價30% （即 約 人 民 幣57,600,000元） 。於 完 成 以 上 交 割 事 項 後，芮 城 發 電向 山 西 能 源 支 付 上 述 代 價 剩 餘 的10% （即 約 人 民 幣19,200,0
10、00元） 。 4 估 值本 公 司 已 聘 請 了 北 京 中 同 華 資 產 評 估 有 限 公 司 （ 中 同 華 ） 對 鹽 湖 分 公 司的 模 擬 股 東 全 部 權 益 進 行 評 估。本 次 評 估 以 二 零 一 七 年 七 月 三 十 一 日為 基 準 日，採 用 收 益 法 進 行 評 估。由 於 採 用 收 益 法 以 未 來 現 金 流 量 折 現進 行 的 評 估 構 成 上 市 規 則 第14.61條 下 的 盈 利 預 測，本 公 告 須 遵 守 上 市規 則 第14A.68(7)及14.62條 有 關 盈 利 預 測 的 規 定。根 據 上 市 規 則 第14.
11、62條，本 次 評 估 的 重 要 假 設 前 提 主 要 包 括：(1) 本 次 評 估 以 本 資 產 評 估 報 告 所 列 明 的 特 定 評 估 目 的 （即 為 山 西 能 源擬 出 售 鹽 湖 分 公 司 提 供 價 值 參 考 依 據） 為 基 本 假 設 前 提；(2) 本 次 評 估 假 設 評 估 基 準 日 後 外 部 經 濟 環 境 不 會 發 生 不 可 預 見 的 重大 變 化；(3) 本 次 評 估 假 設 被 評 估 單 位 的 經 營 業 務 合 法；(4) 被 評 估 單 位 和 委 託 方 提 供 的 相 關 基 礎 資 料 和 財 務 資 料 真 實、
12、準 確、完 整；(5) 本 次 評 估 基 於 被 評 估 單 位 未 來 的 經 營 管 理 團 隊 盡 職，並 繼 續 保 持 現有 的 經 營 管 理 模 式 經 營，不 考 慮 未 來 可 能 由 於 管 理 層、經 營 策 略 和追 加 投 資 等 情 況 導 致 的 經 營 能 力 擴 大；(6) 假 設 評 估 基 準 日 後 被 評 估 單 位 採 用 的 會 計 政 策 和 編 寫 本 評 估 報 告時 所 採 用 的 會 計 政 策 在 重 要 方 面 保 持 一 致；(7) 本 次 評 估，除 特 殊 說 明 外，未 考 慮 被 評 估 單 位 或 相 關 資 產 可 能
13、 承 擔的 抵 押、擔 保 事 宜 對 評 估 價 值 的 影 響，也 未 考 慮 國 家 宏 觀 經 濟 政 策發 生 變 化 以 及 遇 有 自 然 力 和 其 它 不 可 抗 力 對 資 產 價 格 的 影 響；(8) 本 次 評 估 假 設 被 評 估 單 位 目 前 享 有 的 稅 收 優 惠 政 策 在 未 來 年 度 不發 生 變 化，企 業 所 得 稅 享 受 三 免 三 減 半，增 值 稅 享 受 即 征 即 退50%的 稅 收 優 惠； 5 (9) 本次收益預測的電價以現執行價格標準確定，以後年度按不變價考慮；及(10) 本 次 評 估 假 設 企 業 於 每 年 均 勻
14、獲 得 淨 現 金 流。基 於 以 上 假 設，鹽 湖 分 公 司 模 擬 股 東 全 部 權 益 的 價 值 於 評 估 基 準 日 的評 估 結 果 為 人 民 幣192,000,000元。本 公 司 董 事 會 已 審 閱 本 次 評 估 所 依 據 的 主 要 假 設，並 認 為 本 次 評 估 乃經 適 當 及 審 慎 查 詢 後 列 出。本 公 司 之 申 報 會 計 師 瑞 華 會 計 師 事 務 所 （特殊 普 通 合 夥）（ 瑞 華 ） 已 複 核 中 同 華 的 評 估 所 依 據 的 貼 現 未 來 現 金 流 的計 算。相 關 的 本 公 司 董 事 會 函 件 及 瑞
15、 華 之 報 告 函 件 已 分 別 載 於 本 公 告附 錄 一 及 二。鹽 湖 分 公 司 及 風 電 資 產 的 資 料風 電 資 產 為 鹽 湖 風 電 項 目 風 力 發 電 相 關 的 所 有 資 產，該 等 資 產 目 前 由鹽 湖 分 公 司 持 有。鹽 湖 分 公 司 為 山 西 能 源 的 分 公 司，根 據 中 國 法 律 於 二零 一 三 年 十 月 十 二 日 成 立，於 本 公 告 日 期 僅 負 責 鹽 湖 風 電 項 目 的 開 發、建 設 和 運 營。鹽 湖 風 電 項 目 位 於 山 西 省 運 城 市 鹽 湖 區 東 南 部 中 條 山 一帶，裝 機 容
16、量 為49.5MW，安 裝33台 金 風GW87/1500型 風 力 發 電 機 組，年 等效 滿 負 荷 利 用 小 時2,268小 時，設 計 年 上 網 電 量1.12億 千 瓦 時。鹽 湖 風 電項 目 於 二 零 一 五 年 四 月 開 始 並 網 發 電，截 止 二 零 一 七 年 十 月，已 累 計 發電4.11億 千 瓦 時。鹽 湖 風 電 項 目 的 風 場 總 佔 地 面 積 約 為33 km2，海 拔 高 度300m1,000m，場 址 內 主 要 為 林 地 和 荒 山，不 壓 覆 礦 產 資 源，無 國 家 級 自然 和 生 態 保 護 區，無 森 林 保 護 區，適 宜 建 設 及 運 營 風 場。根 據 中 國 企 業 會 計 準 則，鹽 湖 分 公 司 截 至 二 零 一 七 年 七 月 三 十 一 日 的經審計總資產及淨資產分別為人民幣446.60百萬元及人民幣94.55百萬元。山 西 能 源 最 初 建 設 風 電 資 產 的 總 成 本 約 為 人 民 幣406.07百 萬 元。 6 根 據 中 國
