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1、 证券代码:000544 证券简称:白鸽股份 白鸽（集团）股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文修改稿） 保荐机构：中信万通证券有限责任公司 二六年六月白鸽股份股权分置改革说明书（全文修改稿） 1董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见， 均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示 1、本
2、公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2、根据上市公司股权分置改革管理办法的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以改善公司资产质量、提高盈利能力、促进公司可持续发展作为对价安排的主要内容。投资者欲了解重大资产重组详细情况，请仔细阅读公司董事会公告的“白鸽（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）”。 3、根据关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知的规定， 公司与郑州市污水净化有限公司进行重大资产置换需经中国证监会审核无异议，并提交临时股东大会审议，经参加表决的非
3、关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。 4、根据上市公司股权分置改革管理办法的规定，公司股权分置改革方案需提交相关股东会议审议， 经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过， 并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。 5、本次资产置换方案是本次股权分置改革方案不可分割的组成部分，同时根据本公司与郑州市污水净化有限公司签署的资产置换协议，股权分置改革方案被相关股东会议通过是资产置换协议生效的必要条件之一。因此，如果白鸽股份股权分置改革说明书（全文修改稿） 2资产置换方案未获中国证监会审核无异议，则相关股东会议不能召开；如果资产置换方案未被临时股东大会
4、审议通过，则相关股东会议将予取消；如果股权分置改革方案没有通过相关股东会议的审议，则本次资产置换方案将不能实施。 6、因本公司与郑州市热力总公司的借款纠纷，经郑州市热力总公司申请郑州市中级人民法院裁定累计查封本公司价值 118,724,075 元的财产，公司被查封的财产为 260,178 平方米土地使用权。因本公司为郑州电缆（集团）股份有限公司借款担保合同纠纷，经中国长城资产管理公司郑州办事处（以下简称“长城资产管理公司“）申请，河南省高级人民法院裁定冻结郑州电缆（集团）股份有限公司和本公司两家合计在银行的存款 12,000 万元或查封相应价值的财产，公司被查封或轮候查封的财产为 661,95
5、0.66 平方米自有土地。 公司本次拟置换出去的土地包含在被查封的土地中， 郑州市热力总公司已承诺将根据本次资产置换的需要向法院申请解除查封，同时，公司正与长城资产管理公司协商解决该问题，如果财产查封事宜无法得到有效解决，将影响公司与净化公司的资产置换，从而严重影响本次股权分置改革的进程，甚至造成本次股权分置改革的终止。 7、本次股权分置改革动议由郑州市热力总公司、郑州市污水净化有限公司提出，占公司非流通股的 100%。郑州市热力总公司目前持有本公司非流通股31,430,000 股，此外，根据河南省高级人民法院（2005）豫法执字第 2- 2 号民事裁定书， 热力公司将获得登记在郑州市国有资产
6、管理局名下的白鸽集团有限责任公司所持有的本公司国有股 61,106,432 股， 从而使热力公司持有本公司的股份数量上升至 92,536,432 股，占公司总股本的 34.34%，中国证监会已于 2005 年 11月 21 日同意豁免热力公司要约收购义务并对收购报告书无异议，相关股权过户手续将在本次股权分置改革实施前完成。 郑州市污水净化有限公司已与郑州亚能热电有限公司签署股权转让协议，股权转让完成后，郑州市污水净化有限公司将持有本公司 68,181,818 股股份， 目前郑州市污水净化有限公司和郑州市热力总公司正向中国证监会申请豁免要约收购义务。白鸽集团有限责任公司、郑州亚能热电有限公司已同
7、意由郑州市热力总公司、 郑州市污水净化有限公司提出股权分置改革动议。 8、由于郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司同为郑州市人民政府国有资产监督管理委员会下属全资企业， 郑州市污水净化有限公司本次受让郑州白鸽股份股权分置改革说明书（全文修改稿） 3亚能热电有限公司所持有的本公司 25.3%股权尚须向中国证券监督监督管理委员会申请豁免要约收购义务，如果要约收购义务未能获得豁免，则股权转让不能实施，本次资产置换将不能进行，本次股权分置改革将终止。 9、本次股权分置改革以重大资产置换为对价安排的主要内容，公司拟置出的负债总额为256,301,483.23元， 其中尚有 79,075,240.15
8、元未取得债权人的同意，虽然根据资产置换协议，该等负债由郑州市污水净化有限公司负责偿还，且郑州市热力总公司、白鸽集团有限责任公司已承诺为该等债务提供担保，但如果本次资产置换完成后， 该等债权人不同意债务转移至郑州市污水净化有限公司或者郑州市污水净化有限公司未按期清偿债务、担保方也未及时履行清偿责任，相关债权人可能向公司主张债权，从而将会给公司带来债务风险。 白鸽股份股权分置改革说明书（全文修改稿） 4重要内容提示 一、改革方案要点 根据上市公司股权分置改革管理办法的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以改善公司资产质量、提高盈利能力、促进公司可持续发展并辅以送
9、股作为对价安排。 1、重大资产置换 本公司将和磨料磨具业务相关的资产及部分负债与郑州市污水净化有限公司拥有的王新庄污水处理厂经营性资产进行置换，置换完成后，本公司将发生本质变化，主营业务从磨料磨具与城市集中供热变更为污水处理及城市集中供热，成为一家公用事业领域的环保企业，盈利能力和持续发展能力大为增强。 根据北京中洲光华会计师事务所有限公司中洲光华(2006)特审字第 167 号审计报告和中兴华会计师事务所有限责任公司中兴华评报字2006第 301 号评估报告，本公司置出的资产账面价值为 62,211.48 万元，负债账面价值为 25,630.15 万元，资产扣除负债后净值为 36,581.3
10、3 万元，评估净值为 50,810.04 万元。 根据中天华正会计师事务所中天华正（京）专审2006020号审计报告和上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ060043171号评估报告， 本公司置入的资产账面价值为43,844.29万元，评估价值为50,842.04万元，置换差额32万元由本公司以现金补足。 本公司2005年度实现净利润620.89万元，每股收益0.023元/股。根据北京中洲光华会计师事务所有限公司中洲光华（2006）特审字第168号盈利预测审核报告，如果本次资产置换在2006年内完成，公司2007年度的净利润将达到5,155.05万元，每股收益提高到0.19元，盈
11、利能力大幅增强。同时，由于公用事业具有收益稳定的特点，这种良好的盈利能力在正常情况下是可以持续的。 上述事项详情请参见本公司发布的白鸽（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）、白鸽（集团）股份有限公司2006和2007年度盈利预测报告及相关公告。 2、送股 白鸽股份股权分置改革说明书（全文修改稿） 5本公司全体非流通股股东在重大资产重组的基础上， 通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东支付一定的股份作为向流通股股东的部分对价安排。根据调整的方案，非流通股股东支付给流通股股东送股部分的对价总数为 5,437,077 股（其中：郑州市热力总公司支付 3,130,495 股，
12、郑州市污水净化有限公司支付2,306,582股） ， 相当于每10 股流通股可以获得非流通股股东支付的 0.5股对价股份。 3、追加对价安排 郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司承诺，在以下情况之一发生时， 将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为 21,748,310 股，按现有流通股份计算，相当于每10 股流通股获付 2 股。热力公司、净化公司将按各自持有的非流通股比例分摊追加对价的数量。 第一种情况：如果本次资产置换在2006 年 12 月 31 日以前完成，则置换进本公司的污水处理业务在 2006 年内实现的净利润低于按以下公式计
13、算的数据： 污水处理业务年内实现净利润=（17412）12（12- N）万元，其中 N为资产置换完成月份。 第二种情况：如果本次资产置换在 2006 年 12 月 31 日以前完成，公司 2007年净利润低于 5,150 万元。 第三种情况：如果本次资产置换在 2006 年 12 月 31 日以前完成，公司 2008年净利润低于 5,660 万元。 第四种情况：公司 2006、2007、2008 三年中任意一年的财务报告被出具非标准无保留审计意见。 第五种情况：在本次资产重组完成后，截至 2008 年 12 月 31 日之前，若公司主要股东再次向本公司置入郑州市下属的污水处理厂类资产， 新置入
14、污水处理厂所执行的价格水平低于本次资产置换拟置入的污水处理厂执行的价格水平（1.00 元/吨） ；或者在本次资产重组完成后，截至 2008 年 12 月 31 日之前，若公司主要股东向本公司置入郑州市下属集中供热类相关资产， 新置入集中供热类资产所执行的价格水平低于公司目前集中供热类资产执行的价格水平（1、按面积计费的：居民采暖用热 0.165 元/日；企事业单位采暖用热 0.22 元/日；白鸽股份股权分置改革说明书（全文修改稿） 62、按计量表计费的：居民采暖用热110 元/吨；企事业单位采暖用热 125 元/吨； 3、生活用热水：14 元/吨； 4、企业生产和其他经营性用热：155 元/吨
15、） 。 追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次， 支付完毕后该承诺自动失效。 追加对价的股权登记日为触发追加对价条件年度公司年度报告公告后第十个交易日，本公司非流通股股东将按照深圳证券交易所相关程序执行追加对价。 在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响公司非流通股股东和其他股东之间股权比例的事项后， 非流通股股东将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时的追加对价股份总数进行相应调整。调整方式如下： 送股或资本公积金转增股份：Q1=Q* (1+N1) 全体股东按相同比例缩股：Q1=Q* (1- N2) 其中，Q 为目前计算的追加对价股份总数；Q1 为调整后的追
16、加对价股份总数；N1 为总股本增加比例；N2 为总股本减少比例。 在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响公司非流通股股东和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，但每10 股获付 2 股的追加对价比例将作相应的调整，公司将及时履行信息披露义务。调整方式如下： R1=Q/N3 其中，R1 为调整后的追加对价支付比例；Q 为目前计算的追加对价股份总数；N3 为调整后无限售条件的流通股总数。 二、非流通股股东的承诺事项 （一）法定承诺事项 公司全体非流通股股东将遵守法律、 法规和规章的规定， 履行法定承诺义务。 （二）特别承诺事项 1、公司非流通股股东郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司承诺，其持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易或转让。 2、郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司承诺，在以下情况之一发白鸽股份股权分置改革说明书（全文修改稿） 7生时， 将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数
