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1、总 10 页，第 1 页 深圳证券交易所深圳证券交易所 关于发布关于发布深圳证券交易所上市公司内部控制指引深圳证券交易所上市公司内部控制指引的通知的通知 各上市公司： 为加强上市公司内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益， 本所制定了深圳证券交易所上市公司内部控制指引 （以下简称“ 内控指引 ” ） ，现予以 发布，并就有关实施事项通知如下： 1、上市公司应当认真学习内控指引 ，自本通知发布之日至 2007 年 6 月 30 日期间， 建立健全公司内部控制制度。 2、 内控指引自 2007 年 7 月 1 日起施行。 特此通知。 附件：深圳证券交易所上市公司内部控制指引
2、深圳证券交易所 2006 年 9 月 28 日 总 10 页，第 2 页 附件： 深圳证券交易所上市公司内部控制指引深圳证券交易所上市公司内部控制指引 目目 录录 第一章 总则.3 第二章 基本要求.3 第三章 重点关注的控制活动.4 第一节 对控股子公司的管理控制.4 第二节 关联交易的内部控制.5 第三节 对外担保的内部控制.6 第四节 募集资金使用的内部控制.7 第五节 重大投资的内部控制.7 第六节 信息披露的内部控制.8 第四章 内部控制的检查和披露.8 第五章 附则.10 总 10 页，第 3 页 第一章第一章 总则总则 第一条 为加强上市公司内部控制， 促进上市公司规范运作和健康
3、发展， 保护投资者合 法权益，根据公司法 、 证券法等法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所股票 上市规则 （以下简称“ 上市规则 ” ）的规定，制定本指引。 第二条 本指引所称内部控制是指上市公司（以下简称“公司” ）董事会、监事会、高 级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条 公司应按照本指引的要求及有关主管部门的相关内部控制规定， 根据自身经营 特点和所处环境，制定内部控制制度。 公司董事会应对公司内
4、部控制制度的制定和有效执行负责。 第四条 本指引适用于其股票在本所主板上市的公司（不含中小企业板上市公司） 。 第二章第二章 基本要求基本要求 第五条 公司的内部控制应充分考虑以下要素： （一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公 司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。 （二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和 落实。 （三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机 会。 （四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可 能性和影响程度，以便公司制
5、定必要的对策。 （五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、 分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。 （六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主 要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、 绩效考核等内容。 （七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人 员有效传递。 （八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督 活动、专项监督评价或者两者的结合进行。 第六条 公司应完善公司治理结构， 确保董事会、 监事会和股东大会等
6、机构合法运作和总 10 页，第 4 页 科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制 文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。 第七条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和 逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的 控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。 第八条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、 采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理） 、财务报告、 信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。 上述
7、控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。 第九条 上市公司应依据所处的环境和自身经营特点， 建立印章使用管理、 票据领用管 理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管 理、信息系统安全管理等专门管理制度。 第十条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集 资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本指引及有关规定的要求建立相应控制 政策和程序。 第十一条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策 法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的 控制
8、措施。 第十二条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递， 确保董事会、 监事会、 高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和 风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 第十三条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之 间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。 第三章第三章 重点关注的控制活动重点关注的控制活动 第一节第一节 对控股子公司的管理控制对控股子公司的管理控制 第十四条 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序， 并在充分考虑控股子公司业务 特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
9、第十五条 公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动： （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高 级管理人员的选任方式和职责权限等； （二） 依据公司的经营策略和风险管理政策， 督导各控股子公司建立起相应的经营计划、 风险管理程序； （三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报 告重大业务事项、 重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影 响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议； （四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要总 10
10、页，第 5 页 文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项； （五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、 资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等； （六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。 第十六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的， 公司应督促其控股子公司参照本指 引要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 第二节第二节 关联交易的内部控制关联交易的内部控制 第十七条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允 的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第十八条 公司应按照有关法
11、律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定， 明确划分公司股东大会、 董事会对关联交易事项的审批权限， 规定关联交易事项的审议程序 和回避表决要求。 第十九条 公司应参照上市规则及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时 予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时， 相关责任人应仔细查阅关联方名单， 审慎 判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时， 前条所述相关人员应于第 一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。 独立董事在做出判断前， 可 以聘请
12、中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时， 会议召集人应在会议表决前提醒 关联董事须回避表决。 关联董事未主动声明并回避的， 知悉情况的董事应要求关联董事予以 回避。 公司股东大会在审议关联交易事项时， 公司董事会及见证律师应在股东投票前， 提醒关 联股东须回避表决。 第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵 押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手 方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）遵循上市规则的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行 审计或评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、 交易价格未确定、 交易对方情况不明朗的关联交易 事项进行审议并做出决定。 第二十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议， 明确交易双方的权利义务及法总 10 页，第 6 页 律责任。 第二十四条 公司董事、 监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资 金等侵占公司利益的问题。 公司独立董事、 监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的 资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移
