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1、北京金杜（成都）律师事务所北京金杜（成都）律师事务所 关于成都卫士通信息产业股份有限公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 专项核查意见专项核查意见 致：成都卫士通信息产业股份有限公司致：成都卫士通信息产业股份有限公司 根据中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 中华人民共和国 公司法 （ “以下简称公司法 ” ） 、中国证券监督管理委员会上市公司重大资产重组管理办法 、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京金杜（成都）律师事务
2、 所（以下简称“本所” ）接受成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫 士通” ）的委托，担任其发行股份购买中国电子科技集团公司第三十研究所（以 下简称“三十所” ） 、成都国信安信息产业基地有限公司（以下简称“国信安” ） 、 四川蜀祥创业投资有限公司（以下简称“蜀祥创投” ）持有的成都三零盛安信息 系统有限公司（以下简称“三零盛安” ）93.98%的股权、成都三零瑞通移动通信 有限公司 94.41%的股权（以下简称“三零瑞通” ） ，中国电子科技集团公司第三 十研究所、四川蜀祥创业投资有限公司持有的成都三零嘉微电子有限公司（以下 简称“三零嘉微” ）85.74%的股权，中国电子科技集团
3、公司第三十研究所拥有的位于北京的房产，并募集配套资金（以下简称“本次交易” ）事宜的专项法律顾 问。现本所根据相关要求，对三零盛安、三零瑞通、三零嘉微存在的代持股问题 出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所及本所律师根据中国现行法律法规规定，按照 中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查 阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明， 并就本次交易有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本专项核查意见系依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定出具。 本专项核查意见的出具已得到本次交
4、易相关各方的如下承诺： 1. 各方已经向本所提供了为出具本专项核查意见所要求其提供的全部原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依 赖有关政府部门、 本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。 本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产 评估等专业事项发表意见。本专项核查意见对有关会计报告、审计报告和评估报 告中某些数据和结
5、论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性 作出任何明示或默示保证。 本所同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件， 随其他申报材料一起提交证券监管机构审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意卫士通在其为本次交易所制作的相关文件中按照证券监管机构的 审核要求引用本专项核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。 本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确 认。 本专项核查意见仅供卫士通为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对有关事实进行了核查和
6、验证，现出具专项核查意见如下： 一、 本次交易拟购买的标的股权基本情况一、 本次交易拟购买的标的股权基本情况 本次交易，卫士通拟发行股份购买的资产包括三零盛安 93.98%的股权、三 零瑞通 94.41%的股权、三零嘉微 85.74%的股权，该等股权由三十所、国信安、 蜀祥创投分别拥有，具体持股情况如下： 三零盛安三零盛安 三零瑞通三零瑞通 三零嘉微三零嘉微 股东 持股比例 股东 持股比例 股东 持股比例 三十所 56.04% 三十所 51.06% 三十所 70.22% 国信安 11.07% 国信安 6.07% 国信安 - 蜀祥创投 26.88% 蜀祥创投 37.27% 蜀祥创投 15.52%
7、 合计合计 93.98% 合计合计 94.41% 合计合计 85.74% 二、 关于三零盛安代持股的核查情况二、 关于三零盛安代持股的核查情况 （一）代持股发生原因及形成过程 根据三零盛安的说明以及其提供的出资人名册、分红名册、部分实际出资人的出资转让协议等文件，三零盛安股权演变过程中存在个人股代持的情况。发生 代持股的原因是由于 公司法 明确规定有限责任公司股东人数不得超过 50 人， 但三零盛安自设立以来的实际出资人超过了 50 人， 因此形成了个人股代持情形。 三零盛安于 2002 年 1 月设立时，经工商登记的股东为黄南平等 27 名自然 人，该 27 名自然人股东除持有各自对三零盛安
8、的真实出资外，还代 1,195 名自然人（不含该 27 名股东）持有三零盛安共计 817.37 万元出资额；至 2002 年 12 月，三零盛安与成都三零信息系统工程有限公司、四川三零卫士安全软件有 限公司进行合并后，三零盛安的股东变更为三十所、成都三实立科技实业有限公 司以及黄南平等 29 名自然人，该 29 名自然人股东除持有各自对三零盛安的真 实出资外， 还代 1,222 名自然人 （不含该 29 名股东） 持有三零盛安共计 1,232.89 万元出资额；此后，经过历次的未分配利润转增注册资本、名义股东的股权转让 以及实际出资人的出资额转让等变更事项，截至 2013 年 10 月蜀祥创投
9、受让部 分自然人所拥有的股权前，三零盛安自然人实际出资人共计 1,191 人，其中，5 人为工商登记的股东， 其他 1,186 名实际出资人由工商登记的股东代持出资额共 计 1,750.126 万元。 （二）代持股的清理过程和清理结果 经核查，三零盛安设立时，代为持股的工商登记股东只与部分实际出资人曾 经签订过委托持股协议，此后，工商登记的股东以及实际出资人发生了多次变更 且未另行签订委托持股协议，因此，截至蜀祥创投受让部分个人股前，三零盛安 的名义股东与实际出资人之间没有一一对应关系。为规范实际出资人的出资行 为，建立清晰的代持股关系，三零盛安为实际出资人明确了各自的代持股东。 2013 年
10、 10 月，根据自愿原则，通过代持股东的股权转让，1,111 名实际出资人（含工商登记的 2 名股东）已将其实际出资额全部转让给蜀祥创投；28 名 未转让出资的实际出资人（其中，3 名实际出资人本身就是经工商登记的股东） 直接持有三零盛安的股权，成为三零盛安经工商登记的股东；此外，由于有限责 任公司股东人数的限制，尚有 52 名实际出资人仍然采取由工商登记的股东代持 方式持有三零盛安的出资额。截至本专项核查意见出具之日，三零盛安经工商登 记的股东 31 名，其中，股东谢长斌除持有其本人对三零盛安的实际出资 9.8 万 元外， 还代 52 名实际出资人持有共计出资额 648,480 元， 除前述
11、代持股情况外， 三零盛安其他经工商登记的股东均持有其各自对三零盛安的真实出资， 不存在替他人代持股的情形。 截至本专项核查意见出具之日， 向蜀祥创投转让出资额的 1,111 名实际出资 人已出具书面确认函，对包括以下内容的事项进行了确认：其本人所持有的三 零盛安实际出资额；其本人出资额的代持股东（注：本身就是经工商登记的股 东的实际出资人无此项确认内容） ；其收到的三零盛安的现金分红和转增出资 额； 其不会对实际持有三零盛安出资额期间的以下事项提出任何异议或权利主 张： 由三零盛安工商登记的股东出席股东会并作出的任何股东会决议，三零盛安 的历次股权转让 （包括经工商登记的股东的股权转让以及实际
12、出资人的出资额转 让） ，自愿放弃对在其实际拥有三零盛安出资额期间的三零盛安其他股东（含实 际出资人）所转让股权的优先受让权；明确同意由代持股东代为办理实际拥有的三零盛安实际出资额的转让事宜，包括但不限于确定受让人，谈判及签署股权 转让协议及相关文件，确定最终转让价格等（注：本身就是经工商登记的股东的 实际出资人无此项确认内容） ；上述转让完成后，其本人不会对原实际拥有的 三零盛安出资额及其转让提出任何异议、索赔或权利主张，其本人不再持有三零 盛安的出资额，也未委托他人代其持有、亦未代他人持有三零盛安的出资额。未 对外转让出资且已成为工商登记股东的 28 名实际出资人已出具书面确认函，确 认函
13、内容包括上述第项内容。目前出资额仍被代持的 52 名实际出资人 中的 45 名已出具书面确认函，确认函内容包括上述第项内容。目前， 尚有 7 名实际出资人未出具书面确认文件， 该 7 名实际出资人共计持有 222,180 元出资额，占三零盛安注册资本的 0.3584%。经核查，前述已出具的 1,184 份确认函中的 1,131 份已经由成都市蜀都公证处予以公证。 （三）核查意见 综上，三零盛安历史沿革过程中存在代持股的情形，截至本专项核查意见出 具之日，仍有 52 名实际出资人持有的共计 648,480 元出资额由工商登记的股东 谢长斌代持， 其中 45 名被代持人以及代持股东已经签署书面确认
14、文件予以确认， 代持关系清晰， 尚有 7 名被代持人因无法取得联系而未取得其相关确认文件。 蜀 祥创投受让的三零盛安个人股股权中包含曾经被代持的出资额， 根据相关实际出 资人出具的书面确认文件，蜀祥创投受让的三零盛安股权合法清晰。本所认为，卫士通本次交易拟购买的三十所、 国信安及蜀祥创投持有的三零盛安股权目前不 存在代持股的情形， 三零盛安历史沿革中的代持股情况不会影响三零盛安的合法 存续，不会影响三十所、国信安、蜀祥创投持有的三零盛安股权的合法、清晰， 不会对本次交易造成实质性法律障碍。 三、 关于三零瑞通代持股的核查情况三、 关于三零瑞通代持股的核查情况 （一）代持股的发生原因及形成过程
15、根据三零瑞通的说明以及其提供的出资人名册、分红名册、部分实际出资人的出资转让协议等文件，三零瑞通股权演变过程中存在个人股代持的情况。发生 代持股的原因是由于 公司法 明确规定有限责任公司股东人数不得超过 50 人， 但三零瑞通自设立以来的实际出资人超过了 50 人， 因此形成了个人股代持情形。 三零瑞通设立时， 经工商登记的李化等 5 名自然人股东除持有各自对三零瑞 通的真实出资外， 还代 579 名自然人 （不含该 5 名股东） 持有三零瑞通共计 691.5 万元出资额。此后，经过历次的未分配利润转增注册资本、名义股东的股权转让 以及实际出资人的出资额转让等变更事项，截至 2013 年 10
16、 月蜀祥创投受让部 分自然人所拥有的股权前，三零瑞通自然人实际出资人共计 1,516 人，其中，10 人为工商登记的股东，其他 1,506 名实际出资人由 10 名工商登记的股东代持出资额共计 1,905.2 万元。 （二）代持股的清理过程和清理结果 经核查， 三零瑞通设立时李化等 5 名自然人股东与实际出资人之间未就代持 股事项签订书面协议或达成其他约定，此后，工商登记的股东以及实际出资人发 生了多次变更且未另行签订委托持股协议，因此，三零瑞通的名义股东与实际出 资人之间没有一一对应关系。为规范实际出资人的出资行为，建立清晰的代持股 关系，三零瑞通为实际出资人明确了各自的代持股东。 2013 年 10 月，根据自愿原则，通过代持股东的股权转让，1,426 名实际出 资人（含工商登记的 5 名股东）已将其实际出资额全部转让给蜀祥创投；35 名未转让出资的实际出资人（其中，5 名实际出资人本身就是经工商登记的股东） 直接持有三零瑞通的股权，成为三零瑞通经工商登记的股东；此外，由于有限责 任公司股东人数的限
