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1、 深达声收购报告书 1深圳市赛格达声股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：深圳市赛格达声股份有限公司 股票简称：深达声 A 股票代码：0 0 0 0 0 7 股票上市地点：深圳证券交易所 收购人名称：广州博融投资有限公司 注册地址：广州市沿江中路 2 0 3 号 6 0 9房 通讯地址：广州市沿江中路 2 0 3 号 6 0 9房 联系电话：0 2 0 - 8 3 3 9 6 8 0 6 邮政编码：5 1 0 1 1 5 签署日期：2 0 0 3年 1 1 月 2 6 日 深达声收购报告书 2收购人声明 一、本收购人依据证券法 、 上市公司收购管理办法 （以下简称“收购办法”） 、 公开发行
2、证券公司信息披露内容与格式准则第 1 6 号 （以下简称“准则1 6 号”）及相关的法律、法规编写本报告书。 二、依据证券法 、 收购办法 、 准则 1 6 号的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的深达声股份。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制深达声的股份。 三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、中国证券监督管理委员会在规定期内未对本收购报告书提出异议，本次收购所签订的股份转让协议方可履行。 五、本次股份转让是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外
3、，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 深达声收购报告书 3特别提示 一、本收购报告书相对本公司已经披露的深圳市赛格达声股份有限公司收购报告书摘要而言，对博融投资的股权结构及其变更情况、博融投资股东之间的关系以及博融投资大股东持有其它公司股权情况等内容进行了补充和修改（相关内容详见本收购报告书正文）。若本收购报告书与前次披露的深圳市赛格达声股份有限公司收购报告书摘要存在内容不一致之处，以本收购报告书为准。 二、基于规范股权管理，本公司就拟转让股份的管理与出让人原签署的股份托管协议已解除，并签定了股份管理协议 （相关内容详见本收购报告书正文） 。
4、三、本收购报告书中关于收购深达声一年内后续计划内容是本公司现实情况下对上市公司后续发展的总体框架性方案和设想，具体实施计划和时间表有待于通过进一步周密的尽职调查和研究后，根据实际情况的需要进行相应调整、细化和完善。 特别风险提示 一、博融投资于 2 0 0 3 年 7 月 1 2 日成立，主要经营范围：以自有资金投资、投资策划及咨询顾问。本收购报告书除披露了博融投资设立有关的验资报告，增加披露了实际控制人李成碧控股的广州广博粤科汽车租赁有限公司近两年的财务资料。除本次股权收购外，博融投资自成立以来未有其他重大经营活动。 二、博融投资成立时间短，人才储备及其上市公司经营运作方面准备不甚充分，本公
5、司参与深达声运作存在不确定风险。 三、博融投资管理层对深达声还缺乏全面深入的了解，是否能对深达声成功进行资产整合存在不确定因素。 深达声收购报告书 4目 录 第一节 释义 1 第二节 收购人介绍 2 第三节 收购人持股情况 6 第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 9 第五节 与上市公司之间的重大交易 1 0 第六节 资金来源 1 1 第七节 后续计划 1 2 第八节 对上市公司的影响分析 1 7 第九节 收购人的财务资料 1 8 第十节 其他重大事项 2 1 第十一节 备查文件 2 5 第一节 释 义 本收购报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 深达声收购报告书 5博融投
6、资、收购人、受让人、本公司 指 广州博融投资有限公司 宏大地产、出让人 指 新疆宏大房地产开发有限公司 深达声 指 深圳市赛格达声股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 兴业证券、独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司 本报告、本报告书 指 深圳市赛格达声股份有限公司收购报告书 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 深圳证管办 指 中国证券监督管理委员会深圳证券监督管理办公室 本次股份转让、本次转让 指 博 融 投 资 受让 宏 大 地 产 持 有 的深 达 声4 0 , 2 0 6 , 2 2 6 股社会法人股行为 协议转让 指 在本
7、次收购中， 收购人通过与出让人签订 股份转让协议的方式受让股份的行为 元 指 人民币元 深达声收购报告书 6第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 公司名称：广州博融投资有限公司 注册地：广州市沿江中路 2 0 3 号 6 0 9 房 注册资本：1 8 , 0 0 0 万元 营业执照注册号码：4 4 0 1 0 1 1 1 0 9 5 9 2 企业法人组织机构代码：7 4 9 9 4 9 8 1 - 6 企业类型：有限责任公司 经济性质：民营 主要经营范围：以自有资金投资、投资策划及咨询顾问 经营期限：长期 法定代表人：李成碧 股东姓名：李成碧、王岱、王亿鑫、广州帕萨特汽车销售有限公司 通讯地
8、址：广州市沿江中路 2 0 3 号 6 0 9 房 邮政编码：5 1 0 1 1 5 联系电话：0 2 0 - 8 3 3 9 6 8 0 6 传真：0 2 0 - 8 3 3 9 6 8 0 6 二、博融投资股权结构及股东情况 （一）本公司股权结构 博融投资成立于 2003 年 7 月 12 日，成立时的股东及出资情况如下：广州汽车博览中心出资 16000 万元，广州得利卡汽车有限公司出资 1000 万元，广州帕萨特汽车销售有限公司出资 1000 万元。同年 7 月 2 5 日，博融投资发生股权转让，原股东的转让原因分别为：广州汽车博览中心需要收购广州发展集团有限公司的广州汽车城项目（该汽车
9、城占地面积 1 2万平方米，计划建设十五个世界一流的4 S专卖店，总投资约 8亿元） ，经营决策和投资方向有所调整；广州帕萨特汽车销售有限公司要投资建设全球顶级的“上汽大众”4 S 汽车专卖店；广州得利卡汽深达声收购报告书 7车有限公司需代理经营新的品牌，扩大经营规模。李成碧在此之前一直与宏大地产洽谈收购深达声事宜，需要搭建收购主体平台，因此与其女儿王岱为主受让了原股东持有博融投资的全部或部分股份。股权转让后的股东及出资情况为：李成碧出资 9 0 0 0 万元，王岱出资 7 0 0 0 万元，王亿鑫出资 1500 万元，广州帕萨特汽车销售有限公司出资 500 万元。该次股权转让已完成工商变更手
10、续。 截止本收购报告书出具之日，本公司股东未再有变动，各股东持股情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（% ） 1 李成碧 9 , 0 0 0 5 0 . 0 0 2 王岱 7 , 0 0 0 3 8 . 8 9 3 王亿鑫 1 , 5 0 0 8 . 3 3 4 广州帕萨特汽车销售有限公司 5 0 0 2 . 7 8 合计 1 8 , 0 0 0 1 0 0 . 0 0 博融投资及其主要关联方的股权关系结构图： 8 0 . 0 0 % 5 0 . 0 0 % 3 8 . 8 9 % 8 . 3 3 % 2 . 7 8 % （二）本公司主要股东基本情况 李成碧：女，6 4岁，中国
11、国籍。住所：广州市天河天朗名居 2 6 0 1房。曾任李成碧 王岱 王亿鑫 广州帕萨特汽车销 售有限公司 广州博融投资有限公司 广州广博粤科汽车 租赁有限公司 深达声收购报告书 8电子工业部 1 0 7 信箱技术员，成都电子研究所车间主任、产品开发部主任、工程师，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理，广州广博粤科汽车租赁有限公司董事长。现任广州博融投资有限公司法定代表人、执行董事。 王岱：女，4 2岁，中国国籍。住所：成都市西城区金河街 7 5号。曾任广州国宁实业发展有限公司董事、副总经理。现任广州市发展广告有限公司副总经理。 王亿鑫：男，2 1岁，中国国籍。住所：青岛市市北区墩化路 4 9号
12、。现任广州博融投资有限公司副总经理。 广州帕萨特汽车销售有限公司：注册资本叁仟叁佰捌拾万元，注册地址：广州市天河区天河北路 1 6 3 号，法定代表人：王宾，经营范围：销售汽车（含小轿车），批发和零售贸易（国家专营专控商品除外），汽车大修、维修及小修。 （三）本公司股东之间的关联关系及投资、拥有、控制其他公司股权的情况 1、 博融投资原股东与新股东之间的关系： 新股东和原股东之间没有关联关系。 2、博融投资新股东之间的关联关系：博融投资现有股东中，李成碧与王岱为母女关系，王亿鑫与李成碧、王岱以及广州帕萨特汽车销售有限公司之间无关联关系；广州帕萨特汽车销售有限公司的法人代表王宾与王岱是夫妻关系。
13、 3、博融投资原股东的股东之间的关系：博融投资原股东的股东之间没有关联关系。 4、博融投资大股东李成碧目前还持有广州广博粤科汽车租赁有限公司 80%股权。除此之外，目前没有持有其他公司股权。 广州广博粤科汽车租赁有限公司主营“汽车租赁” （不含“出租车服务” ） ，2002 年 4 月 28 日成立，注册资本 500 万元（人民币） ，法定代表人李成碧，相关财务资料详见本报告书第九节。 三、博融投资违法违规情况 本公司自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 深达声收购报告书 9四、博融投资董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 国籍 长期居住地
14、是否取得其他国家或地区的居留权 李成碧 执行董事 总经理 中国 广州 无 王宾 监事 中国 广州 无 王亿鑫 副总经理 中国 广州 无 程远志 财务负责人 中国 广州 无 以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、博融投资持有、控制其他公司股份情况 截止本收购报告书签署之日，本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份；亦未持有其他上市公司任何股份。 截止本收购报告书签署之日，本公司未持有其他非上市公司的股权。 深达声收购报告书 10第三节 收购人持股情况 一、博融投资持有、控制上市公司股份的情况 截止本收购报告书签署之
15、日，本公司无持有或控制深达声股份的情况。 本次收购完成之后，本公司持有深达声 4 0 , 2 0 6 , 2 2 6 股股权，占深达声总股本的 2 8 % ，将成为深达声的第一大股东, 李成碧为实际控制人。 本公司对深达声其他股份表决权的行使没有产生影响。 二、本次协议收购的基本情况 （一）股份转让协议的主要内容 2 0 0 3年 7月 2 5日，本公司与宏大地产签署了广州博融投资有限公司与新疆宏大房地产开发有限公司关于深圳市赛格达声股份有限公司之股份转让协议 ，股份转让协议的主要内容如下： 股份受让方：广州博融投资有限公司 股份出让方：新疆宏大房地产开发有限公司 签署时间：2 0 0 3 年
16、 7 月 2 5 日 协议名称：广州博融投资有限公司与新疆宏大房地产开发有限公司关于深圳市赛格达声股份有限公司之股份转让协议 转让数量：4 0 , 2 0 6 , 2 2 6 股 转让股份的比例：转让股份占深达声总股本的 2 8 . 0 0 % 股份性质：博融投资本次收购的股份性质为社会法人股，股份转让之后仍为社会法人股 转让价款总额：人民币捌仟万元（R M B 8 0 0 0 万元） 转让价款支付方式：第一阶段，在本协议签署之日起的三个工作日内，博融投资向宏大地产支付本次股份转让价款总额的 1 2 . 5 % ，即壹仟万元（R M B 1 0 0 0万元） ，以现金形式支付；第二阶段，在宏大地产将标的股份过户到博融投资后的五个工作日内，博融投资向宏大地
