买壳上市的操作纲要

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1、买壳上市的操作纲要买壳上市的概念与意义一、买壳上市的概念买壳上市是资本市场发展到一定阶段，随着证券市场的成长而产生和发展起来的一种高 级形态的资本运营模式，是企业超越常规跳跃式发展的一种更高形态的经营方式，它为企 业转变经营管理体制，建立现代企业制度的良好契机。 借壳上市与买壳上市的的关系 广义的讲，借壳上市包括买壳上市，是非上市企业以拓展融资渠道为主要目的，通过各种 手段控股一家上市公司从而实现间接上市的一种企业并购行为。狭义的讲，借壳与买壳是 两种不同的并购行为。借壳上市实质上是公司的控股母公司（集团公司）借助已拥有的上 市公司，通过资产重组将自己的优质资产注入上市公司，扩大其运营规模，提

2、高盈利水平， 增强其融资能力，以满足集团公司战略发展的需要，并逐步实现集团公司整体上市的目的。 买壳上市则是指非上市公司通过证券市场收购上市公司的股权，从而控制上市公司，再通 过各种方式，向上市公司注入自己的资产和业务，达到间接上市的目的。一般而言，企业买壳上市的壳目标大都是一些经营困难的上市公司，企业购买上市公司 以后，为了恢复或提高其再融资功能，会将自己的一些优质资产或高盈利业务逐渐注入上 市公司使其经营业绩不断提高，融资功能不断加强。当然，企业也有可能收购具有再融资 资格的业绩尚可甚至是业绩优良的上市公司，只不过成本较高而已。二、买壳上市的意义企业买壳上市目的各有不同，但根本目的大多在于

3、获得直接融资渠道，同时又能避免本 企业全部业务的法定信息披露义务，以利于企业更好地参与市场竞争。当前我国企业上市 限制较多，比如受严格的审核标准的限制，受行业甚至是所有制方面的限制等等。相对于 直接上市，买壳上市则显得省时、省力，还可以避开某些限制和障碍，达到上市目的。企 业买壳上市带来的好处很多，又常因方式不一和政策环境不同而异，我国目前采取买壳上 市的好处大致可以归纳为以下几点：首先是拓宽融资渠道，改善企业资产负债结构。以前我国的企业融资几乎单一的依靠银 行贷款，致使债务负担过重，财务成本过高，影响了企业的盈利水平和自身发展。企业通 过买壳上市，使上市公司能够直接从资本市场融资，可以根据企

4、业发展需要，溢价向社会 配售新股，低成本进行融资。这种方式不像向银行贷款或企业举债一样，需要定期还本付 息，而是属于权益性投资，能够大大改善企业的资产负债结构。企业资产负债结构的改善， 又有利于企业其他融资方式的从容选择，使企业走向良性循环，以利于企业的稳健高速发 展。例如上市公司可以为控股公司发行债券或者向银行贷款提供担保，也可以购买控股公 司资产或者直接向控股公司项目投资，还可以与控股公司合资建厂，这些都可以大大缓解 控股公司的资金压力。其次，企业在买壳上市的过程中，通过一级市场的包装宣传和二级市场的股票炒作，能 为企业带来巨大的广告效应，有助于提高企业的知名度和产品的竞争力。企业实施买壳

5、上 市，其一举一动都会受到社会的广泛关注，众多新闻媒体上会经常出现有关买壳上市相关 企业的报道，企业知名度大大提高，无形资产迅速升值，产品竞争力会得到有力加强，这 些是无法准确用金钱来估量的。第三，企业买壳上市，通过异地收购，企业可以有效穿越地方保护主义壁垒，为企业经 营开辟新的市场。众所周知，由于现行的财税体制，地方保护主义在各地还有不同程度的 存在，在有些地方甚至还很严重。企业收购异地的一家上市公司，通过系列资产置换和业务重组，就可以有效的克服地方保护主义的障碍，推销自己的产品或服务，当然这本身也 有利于当地经济的发展。日本五十铃公司收购北京北旅，就是为了避开我国对汽车进口设 计的高关税。

6、第四，企业买壳上市，控股一家业务范围与自己不同的上市公司，有利于企业多元化发 展和产品结构的战略调整。企业如同人体一样有自己的出生、成长、成熟、衰退、灭亡过 程。要避免企业衰亡，就要未雨绸缪，在企业的成熟期通过企业并购，实现企业发展战略 的调整，实行多元化经营，不断寻求新的利润增长点，保证企业的长远发展。第五，企业买壳上市，通过收购与自己处于同一产业链上的上游公司，还会享受到合作 带来的双赢益处：稳定的资源来源或者稳定的销售渠道，或者整合后的更加专业化、规模 化带来的效率提高，成本下降，收益上升。第六，非公司制企业通过买壳上市，能够改善企业经营管理体制，建立现代企业制度， 使企业运营更加规范化

7、。一个非公司制企业通过买壳上市，加之后续的资产重组，将自己 逐渐变为一家上市的股份有限公司，建立起合理的法人治理结构，并由于受来自股东、社 会中介机构和证券监督机构的监督，其经营管理不得不更加科学化、民主化、透明化，其 经营活动也有必要规范进行，这无疑有利于企业的稳健发展。第七，企业通过买壳上市，能够获取某些国家或地方对上市公司的政策优惠和政策支持。 就目前而言，上市公司一般是某一地区的经济发展水平的企业代表，也是地方政府向社会 宣传本地区的窗口，所以往往能够获得地方政府的政策优惠与支持。例如一般企业所得税 为 33%，而上市公司大多是 15%，仅此一项使得上市公司的盈利能力、竞争能力和持续发

8、 展能力大大提高。此外，还能获得诸如项目优先支持、资金协助解决等优惠政策。第八，某些企业买壳上市还可以通过资本运营获取转让控制权带来的巨大差额收入或者 以上市公司为载体变现自己的部分资产。企业收购经营困难的上市公司，通过管理整顿和 其他拯救措施，使企业走出困境，价值上升，股票升值，然后将其出售，获取差价收入。 企业也可以利用上市公司从资本市场融资，再反向收购企业资产，实现资产变现的目的。以上是从微观、从拟上市企业角度分析买壳上市的意义，从宏观角度和广大投资者角度 看其意义在于：一是买壳上市使得经营不善或缺乏发展潜力的企业从证券市场淡出，让实力强、业绩好、 潜力大的企业进入，以保证社会资金和资源

9、流向高效益的优势行业和优势企业，符合市场 经济优胜劣汰的公平竞争原则，有利于真正发挥证券市场优化资源配置的宏观调控功能。二是它能维持和提高上市公司的整体素质，保护广大投资者的切身利益，这在当前公司 上市审查难以规范的情况下，尤具现实意义。像 ST 红光等上市公司若不能被有效重组或 买壳上市，其股票持有者便只好当永远的套牢者了。 买壳上市的方式方法企业买壳上市在标准、传统的市场经济条件下，就是通过证券市场收购上市公司的股票， 从而控股上市公司。如果说有什么不同，也主要是操作技巧的不同。我国由于国家股和法 人股并不上市流通，而且许多上市公司还有 B 股，所以情况较为复杂，方式方法也难以统 一。一、

10、二级市场公开收购这是一种场内交易的买壳上市，又称要约收购，是指非上市公司通过二级市场收购上市 公司的股权，获得上市公司的控制权，然后再反向收购自己的资产，从而实现买壳上市。 证券法规定：任何投资者直接或间接持有一家上市公司发行在外的 5%的股权时应做 出公告；以后每增加或减少 5%，需再做出公告；持股比例达到 30%时要发出全面收购要 约，一般要约期满后持股比例达到 50%以上可视为收购成功。这类买壳上市的壳目标在我 国一般仅限于几家三无（无国家股、法人股、B 股）概念股（方正科技、兴业房产、飞乐音响、飞乐股份、爱使股份、申华实业）和极少数流通股份在总股份中占绝对多数的上市 公司。由于股份相当

11、分散，公开高比例收购成本太高，所以企业通过二级市场收购一般无 须达到 50%的持股比例，便可达到买壳上市目的，例如北大方正控股延中实业仅仅持股 5%多 点。二、非流通股股权有偿转让又称股权场外协议转让。上市公司的非流通股股东将自己拥有的股权以商定的价格转让 给收购方，受让企业成为上市公司的控股股东，从而实现买壳上市，这就是我国目前常见 的买壳上市。在我国，股权协议转让又分为国家股有偿转让和法人股有偿转让。目前股权 转让主要按净资产定价，有溢价转让、平价转让和折价转让三种情况。主要取决于买壳上 市公司对壳公司壳价值的估量。1998 年上市股权转让平均溢价率为 6.48%，在壳公司大多 为亏损公司

12、的情况下，仍能如此，可见壳资源的稀缺性。目前，就国有股转让而言，由于 担心国有资产流失和市场禁入等因素，限制条件较多，审批也比较严格；法人股转让除了 受发起人股三年不能转让限制外，其他限制较少，因而相对比较容易操作。这种类型的买 壳上市案例很多，如早期的珠海恒通受让上海建材局持有的棱光实业的国家股，后来的吉 轻工国家股转让给吉林省国际信托投资公司、上海华馨受让青岛商总持有的青岛国货的股 权等属于国际股转让；中远集团收购众城实业、和光集团收购北商技术、山东力诺收购双 虎涂料、鲁能集团受让金马集团的股权等则属于法人股转让。三、吸收合并 是指非上市公司以自己的资产或股权与上市公司合并，改变上市公司的

13、注册资本和股权结 构，使自己成为上市公司的一部分，从而实现间接上市的一种并购行为。 吸收合并目前又分为以下几种类型：一是上市公司向控股母公司以外的企业实施实物或现 金配股，使配股企业持有上市公司股份，有机会通过逐渐提高份额控股上市公司，实现买 壳上市。这种方式暂时被证监会禁止，但是定向增发新股又提供了此种方式的变通实现途 径。二是上市公司直接合并非上市公司，使其成为上市公司的一部分，这实际上是企业兼 并中的合并方式，只不过其中一方是上市公司罢了。如粤 TCL 合并河南美乐电视机厂。三 是上市公司合并上柜公司。上柜公司是指地方性证券交易市场上挂牌交易的公司。国务院 要求地方性证券市场必须关闭，对

14、于部分质地好的上柜公司被上市公司合并，提供其社会 公众股折变为上市公司内部职工股，三年后上市流通的优惠政策，所以许多企业正在抓紧 进行，尤其是同时拥有上市公司和上柜公司的企业集团。目前操作成功的首推清华同方吸 收合并鲁颖电子。新潮实业合并新牟钢铁也已获国家证监会批准。四、间接控股是指非上市公司通过控股上市公司的控股母公司而达到控股上市公司，实现间接上市的 一种并购行为。此种方式由于一般不动用现金，又能避开发起法人股三年内不能转让的限 制，所以越来越受到关注。这种类型又分为两种情况：一是上市公司股权持有者与非上市公司共同组建有限责任公 司，非上市公司在有限责任公司中处于控股地位，从而实现间接控股

15、上市公司的目的，如 湖南创智软件园控股五一文就是通过与五一文的控股者（资产管理协会）共同组建创智科 技有限责任公司并占股 51%而实现的。二是非上市公司通过产权转让成为上市公司控股母 公司的控股股东，从而实现对上市公司控股的目的。例如延中实业是爱使股份的第一大股 东、北大通过收购延中实业股权对其实施控股，从而间接成为爱使股份的第一大股东、广 东万基收购鲁信国际的股权，从而间接成为烟台发展的控股股东等等。 买壳上市操作程序和运作精要 一、 买壳上市的一般操作程序 买壳上市的方式多种多样，操作过程相当复杂、繁琐，不同方式的买壳上市其动作过程也不尽相同，各具特色。 （一）立项 这是企业买壳上市的开端

16、，主要是由企业高层管理者作出买壳上市决策并征得民主同意或 得到董事会批准，国有企业还要取得上级主管部门的批准。随后就要挑选至少包括一名高 级主管在内的专业小组专门负责买壳上市事宜，小组成员一般还要包括财务人员，企业管 理人员（尤其是懂资本运营的管理人员） 。小组成立后首先要根据买壳上市目的和自身的经 营状况及融资能力，初步计划为买壳上市所付出的代价，勾画壳目标的大致轮廓。 （二）选择中介机构为财务顾问 由于资本运营在我国还处于不成熟阶段，企业一般缺乏专业的资本运营技术专家，所以要 选择财务顾问帮助自己顺利、高效地实施买壳上市。买壳上市在国外通常是由专业的投资 银行充当财务顾问，国内则通常由一些证券公司、信托投资公司和投资咨询公司担任。为 了项目的顺利进行，企业应选择那些实力强、信誉高、社会关系良好的公司充当财务顾问。 企业可以就某一特定的壳目标与中介机构签定全面委托的财务顾问协议。好的中介机构也 未必个个精兵强将，还应力争中介机构安排最强的人员为你服务。这一阶段要明确买壳上 市所要达到的成效和双方各自的权利义务，避免日后的不必要的纠纷。 （三）目标搜寻 这一阶段主要是通过各