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1、虚假记载、中体产业集团股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中体产业集团股份有限公司全体股东：中体产业集团股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日（基准日）有效。我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告
2、相关的内部控制缺陷。董事长： 刘军中体产业集团股份有限公司二 一二年三月二十二日1附：中体产业集团股份有限公司2011 年度内部控制的自我评价报告根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和上海证券交易所上市公司内部控制指引等有关规定，以及关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知等相关法律、法规的要求，我们遵循客观、独立和公正性原则，对集团内部控制制度的建立健全和有效实施进行了深入系统的 自查，现对集团 2011 年度内部控制情况自我评价如下：一、内部控制的目标和原则（一）内部控制的目标1、建立和完善公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证经
3、营管理目标的实现。2、建立有效的风险控制系统，保证各项经营业务活动的正常有序运行。3、建立良好的内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护财产的安全、完整，保证股东利益的最大化。4、保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。（二）内部控制建立和实施的原则1、集团各项内控制度的制定必须符合国家有关法律法规和政策。2、内控制度的制定覆盖集团及子公司的各种业务和事项，贯穿决策、执行、监督和反馈各个环节。在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险 领域。3、内控制度应保证机构设置、权责分配的合理性，不相容岗位设置严格分离，确保不
4、同机构、岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。4、内控制度遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。5、内控制度能够随着外部环境的变化、集团业务职能的运作和管理要求的提高，不断修订和完善。二、内部控制的基本情况2集团按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范、企业 内部控制配套指引、上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求以及 公司章程的规定，结合集团实际情况，制订并完善了各项内控制度。在内 控制度实施过程中，主要考虑了企业内部控制基本规范规定的内部环境、 风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。（一）内部环境在公司治理结构方面，建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机
5、构、 监事会为监督机构、经营层为执行机构的公司治理结构，建立并修订了股东 大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制 度、总裁工作细则、信息知情人管理办法等制度，形成了各司其职、 各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。董事会下设战略发展委员会、 审计委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，能 够充分发挥各自作用。在机构设置方面，结合战略规划及发展现状，集团逐步构建定位清晰的“集 团总部二级公司三级公司”三级管控体系。集团总部是战略管理中心、绩效管理中心和风险控制中心；二级公司是利润中心，是各自业务的经营管理 责任主体；三级公司是项目公司和执行单位，负责
6、业务具体实施推进。在人力资源方面，制定了一系列人力资源工作制度，明确了员工考勤休假 制度、员工福利待遇制度、出差管理制度、医疗补助制度等，并制定了一系列 绩效考核制度。在对下属公司主要负责人完成 2009-2011 三年任期目标责任制的基础上，制定了新的三年任期目标责任制，对原有经营绩效管理办法和薪酬 体系进行优化和完善。首先，丰富和完善考核指标，将过去单一的利润指标调 整成基于集团战略收益和战略风险控制的绩效指标体系；其次，调整薪酬的影 响方式，将过去的利润提成方式转变成与考核成绩挂钩的方式，从而更综合、 更全面反映下属公司经营团队业绩贡献。集团将逐步开展“定岗、定编、定员” 的“三定”工作
7、，通过职位体系管理、招聘管理、培训管理、绩效管理、薪酬管理和人事管理的持续有效开展，进一步完善人力资源管理职能，以及集团人 才储备规划。企业文化方面，集团提出“与企业共谋发展，为股东创造财富，与员工共 谋富裕，为社会创造繁荣”的企业文化理念，重视员工的幸福感和归属感。下 属房地产企业在项目建设中自觉实践“绿色、环保”理念，在建筑设计和材料选用上充分考虑环境因素。通过持续推进廉洁文化、内控体系建设和全面风险 管理工作，将廉洁、内控和风险管理等元素融入企业文化之中。管理层将内控 及风险管理工作作为经营重点工作，纳入绩效评价体系，各级经营管理层的内 控和风险管理意识得到显著提升。3（二）风险评估集团
8、根据战略规划和控制目标，逐步建立系统、有效的风险评估体系，通 过收集相关信息，进行内部风险和外部风险的识别，权衡风险与收益的关系， 并做出相应合理的判断，制定风险管理策略。从制度和组织机构上保证及时进 行风险评估，适时调整管理策略，以达到风险可控的目的。2011 年，集团总部正式设立了战略发展部，负责集团战略管理、投资管理、 风险管理、计划管理和新业务的开发和培育。遇有重大项目，集团通过严格的 公开招标和评审程序，聘请有丰富经验的第三方咨询机构，对项目进行深入调 研，形成可行性研究报告，全面反映风险评估情况，使内控体系得到有效运行。（三）控制活动集团将内控审核固化为内部管理规章制度制定、修订的
9、必经程序，提出内 控修改建议，确保内控要求融入规章制度之中，以提升对经营管理活动的过程 监督能力和风险控制力。在财务管理控制方面，集团制定了财务管理规范、财务管理体系及 职责、财务管理制度、会计核算制度、财务预算、报告、分析暂 行办法、成本费用管理控制规范、发票管理制度、公司财务审批 权限的管理规定等制度，财务管理制度健全、规范，能够得到有效执行。在经营管理控制方面，集团制定了工作计划安排和报告制度试行办法、 各项会议制度有关规定、印章和介绍信的使用和管理规定、物资与 服务采购管理办法、廉洁自律暂行规定、合同管理办法等制度。集 团对重大决策事项，由法律顾问出具法律意见书，对重大合同强化法律审核
10、和 授权委托管理，能够有效防范和控制经营过程中的法律风险。在子公司管控方面，为完善法人治理结构，规范下属公司董事会会议的工 作程序，集团提出了针对下属公司董事会会议的指导意见，从而健全董事会的 有效沟通机制，使董事会依法行使权利，履行职责，承担义务，提高董事会工 作效率和科学决策水平。在完善公司法人治理结构、合规合法的前提下，从“管 方向”、“管业绩”、“控风险”三个角度强化管控体系，通过对二级公司的战略管理、投资管理、人力资源管理、经营绩效管理、财务管理和法律风险管 理，进一步强化集团管控体系建设。在关联交易控制方面，集团始终坚持严格按照公司章程、股东大会 议事规则、董事会议事规则、独立董事
11、制度、信息披露管理制度 相关规定，完善内控制度，规范关联交易。集团（含控股子公司）与关联方的 关联交易由双方根据财政部有关规定，在公平、公正、合理的基础上签订协议， 确定交易价格并严格按照协议执行，没有产生利益转移事项，无损害集团利益4的情形。此类关联交易对本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不因 此类关联交易而对关联人形成依赖性。在对外担保方面，参照证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知、 上海证券交易所股票上市规则等相关规定，集团在公司章程中，明确 规定担保业务评审、批准、执行、管理、披露等环节的控制要求，对担保业务 进行控制。所有对外担保，均履行必要的内部审批程序，并提请董事会审
12、议通 过，特定担保事项则在提交股东大会审议通过后，方予以实施。对外担保在必 要时要求被担保方提供反担保，以规避由担保可能给集团造成的损失。集团所 有担保事项由总部统一控制并做后续管理，限制控股子公司提供对外担保。（四）信息与沟通为促进内部控制有效运行，集团建立了内部信息与沟通的有效途径，明确 了信息收集、传递和处理程序，各类信息能够得到及时沟通，信息流顺畅、有 序。注重外部信息的收集与分析，特别是及时关注和了解国家经济政策和体育 产业政策，加强与体育组织的联系与合作，继续保持与股东单位的密切沟通。 坚持工作简报报送制度，向股东单位、董事、监事等及时上报日常经营活动， 使其及时了解运营动向，加强
13、信息沟通。建立大事记，定期对各类内、外部信 息进行汇总、分析，并迅速做出反应，不断提升信息的效用。作为上市公司，始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益， 根据上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则、上市公司 信息披露管理办法和公司章程等的有关规定，制定了信息披露管理办 法，严格履行信息披露程序，保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。 集团信息公告的界定及编制的具体工作由董事会秘书处负责，在履行法定审批 程序后加以披露。信息披露指定报刊为中国证券报、上海证券报，指 定网站为上海证券交易所网站（http:/），还通过集团网站、投资者热线、电子邮箱、传真等多种渠道，加强与投资者的沟
14、通和交流，增进了 投资者对公司的了解。2011 年，集团根据监管部门的要求，制定了信息知情人管理办法，明 确了信息知情人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任 何方式向外界透露相关内容。信息知情人管理工作由董事会统一管理，董事长 是该项工作的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织信息知情人管理工作的 日常性事务，董事会秘书处协助董事会秘书开展各项工作。相关信息知情人如 违反有关保密义务的规定，造成不良后果的，应承担相应的违约责任；如给公 司、股东或相关利益方造成损失的，应依法承担赔偿责任；如涉嫌违法犯罪的， 将依法移送有权机关处理。（五）内部监督5集团董事会下设有审计委员会，由独
15、立董事担任主席，依据董事会审计 委员会议事规则开展工作，主要负责集团内、外部审计的沟通、监督和核查 工作。集团内部控制的建立、完善以及监督执行和监督考评的工作也通过该委 员会的指导来实现。为了规范内控制度，集团聘请第三方审计机构针对集团的内部控制及财务 管理情况出具专项审计报告及管理建议，集团及各下属公司依据其建议进行落 实并上报整改报告进行整改。三、内部控制制度完善的措施为进一步符合监管机构的要求以及加强自身规范的需要，集团下一步将对 现有的内部控制流程进行全面梳理，进一步深化和优化业务流程，做好内部控 制评价工作和内部控制审计工作，提高内部控制体系的效率和效果。四、内部控制自我评价结论集团董事会对 2011 年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，自本 年度 1 月 1 日起至本报告期末，评估未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，集团内部控制制度是健全的，执行是有效的。本报告已于 2012 年 3 月 22 日经第五届董事会第五次会议审议通过，董事 会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中体产业集团股份有限公司董事会二一二年三月二十二日6
