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1、1首次公开发行股票并上市 审核要点2目录目录1审核依据 2审核要点 3案例分析(成长性、主营业务、董事和高级 管理人员变更、或有事项、盈利能力、独立 性、同业竞争、关联交易、资金占用、财务 会计、内部控制、公司治理、募集资金投向 、信息披露等)3一、审核依据一、审核依据首次公开发行股票并上市(IPO)的实质条件 中华人民共和国证券法(证券法)第十三条 首次公开发行股票并上市管理办法(首发办法 )第八条至第四十三条 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法( 创业板暂行办法)第十条至第二十八条4二、审核要点(一)二、审核要点(一)主体资格:创业板成长性、实际控制人、主营业 务、董监高及其变化、
2、历史沿革、股权代持、出 资等 盈利能力:外部环境、经营模式变更、核心技术 、大客户依赖独立性:五独立、同业竞争、关联交易 5二、审核要点(二)二、审核要点(二)规范运行:财务会计、内部控制、公司治理、合 法经营募集资金投向:主营业务、国家政策、市场前景其他:初审环节关注问题、信息披露、举报等6三、否决案例分析(概述)三、否决案例分析(概述)被否项目大多是在某几个方面而不是一个方面不 满足实质条件。从否决依据看,证券法作为上位法其规定比 较原则,首发办法、创业板暂行办法作 为下位法其规定更为直接具体。7案例案例1 1:成长性不足(创业板):成长性不足(创业板)某公司在报告期内将一项本应费用化的研
3、发支出 进行资本化处理。如果进行费用化处理,则在报 告期内出现利润下滑情形。不符合成长性要求。8案例案例2 2:非单一主营业务(创业板):非单一主营业务(创业板)报告期内,某公司主营业务包括两类业务,收入 占比各一半。前述两种业务对主营业务收入产生 重要影响。上述两种业务不属于同一种业务。9案例案例3 3:主营业务变更:主营业务变更某公司:报告期最后一年,A业务、B业务合计的 营业收入已占主营收入的67%。而在报告期第一 年,A业务、B业务合计的营业收入只占营业收入 的16%。10案例案例4 4:董事、高级管理人员重大变化:董事、高级管理人员重大变化某公司:报告期内,董事会原由6人组成,后经
4、过3次调整增加至9人,除3名独立董事外,3年内 董事会仅两名成员未发生变化。11案例案例5 5:重大或有事项:重大或有事项 某申请人生产的产品,可能存在安全隐患,在美 国被召回,并且存在几起产品责任诉讼。除两起 和解结案以外,申请人仍存在产品责任诉讼风险 。12案例案例6 6:盈利能力存在重大不利影响(:盈利能力存在重大不利影响( 一)一) A公司:一直从事某行业相关的设计业务,从未 介入过与该行业相关的制造业务。但却计划重金 收购从事该行业相关制造业务的公司。收购将导 致经营模式发生重大变化。13案例案例7 7:盈利能力存在重大不利影响(:盈利能力存在重大不利影响( 二)二) B公司:200
5、9年美国对从中国进口的所有小轿车 和轻型卡车轮胎实施为期三年的惩罚性关税。而B 公司的主要产品轮胎目前大部分销往国外。B公司 本次募集资金拟投资于扩大生产规模。“轮胎特 保案”使国内轮胎行业出口前景不明,造成B公司 经营环境发生重大变化。 14案例案例8 8:盈利能力存在重大不利影响(:盈利能力存在重大不利影响( 三)三) C公司:车用汽油中MMT的添加量,1999年国家无 铅汽油标准和2004年国二标准为0.018g/L、2006 年的国三标准为0.016g/L,2011年的国四标准为 0.008g/L,呈现大幅下调趋势。若国五标准出台 ,申请人的产品可能不能达标而不能销售。申请 人所处的经
6、营环境发生了重大变化,对申请人的 持续盈利能力构成重大不利影响 。15案例案例9 9:盈利能力存在重大不利影响(:盈利能力存在重大不利影响( 四)四) D公司:招股说明书和申报文件中披露的全部5项 专利及2项正在申请专利的法律状态与事实不符。 且该公司全部产品均使用被终止的4项外观设计专 利,50的产品使用被终止的1项实用新型专利。 5项专利被终止对D公司存在重大不利影响。16案例案例1010:盈利能力存在重大不利影响(:盈利能力存在重大不利影响( 五)五) E公司:申请人报告期内外销收入占主营业务收 入的比例均在百分之九十以上,其中出口欧盟国 家销售额占比均在百分之七十以上。申请人产品 主要
7、出口国补贴下降趋势和欧洲债务危机对申请 人的持续盈利能力构成重大不利影响。17案例案例1111:盈利能力存在重大不利影响(:盈利能力存在重大不利影响( 六)六) F公司:报告期内,F公司客户集中度较高、应收 账款持续增加、经营活动产生的现金流量净额与 净利润不匹配,对持续盈利能力构成重大不利影 响。 18案例案例1212:盈利能力存在重大不利影响(:盈利能力存在重大不利影响( 七)七) G公司:募集资金将用于异地搬迁扩建项目,新 厂区的主要设备全部为新购,投产成功后,申请 人本部现有生产厂房将全部拆除、主要设备将全 部报废。申请人新建项目投产并产生经济效益存 在一定的不确定性,无法判断上述事项
8、对申请人 持续盈利能力是否构成不利影响。19案例案例1313:税收依赖:税收依赖报告期前两年,某公司享受税收优惠金额分别分 别占当期净利润的62%和47%。而且,申请人所执 行的税收优惠政策不属于国家税务总局的税收优 惠规定,目前所享受的优惠可能会被追缴。20案例案例1414:关联交易、同业竞争(一):关联交易、同业竞争(一) A公司:报告期内,关联方持续向A公司提供生产 所需大额资金并赊销重要设备,A公司亦向关联方 提供大额贷款担保,A公司与关联方频繁发生产品 相互采购与销售等关联交易;A公司主要股东、董 事、监事持有关联方97%股份,部分人员兼任关联 方高级管理人员。A公司独立性存在缺陷。
9、 21案例案例1515:关联交易、同业竞争(二):关联交易、同业竞争(二) B公司:早在2002年就整体变更为股份有限公司 ,但B公司的实际控制人自2006年开始兼任甲公司 的董事长和总经理,为自己和他人经营同B公司相 竞争的业务,且同业竞争长期存在,B公司在独立 性方面存在缺陷。22案例案例1616:关联交易、同业竞争(三):关联交易、同业竞争(三) C公司:报告期内,C公司对甲集团旗下公司的合 计销售收入占同期营业收入的比例均在百分之七 十九以上,且呈持续上升趋势;同时,C公司从甲 集团旗下公司合计采购金额占同期原材料采购总 金额的比例均在百分之四十五以上。C公司生产经 营对甲集团旗下公司
10、存在重大依赖,是否具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力存 在疑问。23案例案例1717:关联交易、同业竞争(四):关联交易、同业竞争(四) D公司:D公司实际控制人和其家族成员不把原由 其控股、经营范围与D公司相关的甲公司纳入本次 上市范围的合理性,甲企业一系列股权转让的合 理性及真实性,D公司长期借用和租用甲公司厂房 、 D公司受让甲公司生产设备的合理性的解释不 充分,导致对上述交易的合理性、真实性及其对D 公司独立性的影响无法做出合理判断。24案例案例1818:关联交易、同业竞争(五):关联交易、同业竞争(五) E公司:长期租赁控股股东的房产,租赁期限20 年,租赁价格低于市场
11、价格。2011年,实际控制 人将上述租赁资产无偿划拨给实际控制人控制的 企业,上述租赁资产划拨后租金未变。此外,申 请人未按有关规定披露与实际控制人控制的其他 企业之间是否存在同业竞争。25案例案例1919:公司治理:公司治理 2008年至2010年(报告期内),申请人与关联方 甲、乙、丙公司之间存在大量非经营性资金往来 ,且未签署书面合同;2008年、2009年,申请人 与甲存在设备融资租赁交易。申请人在股份公司 成立前后均未就上述事项履行董事会、股东(大 )会等决策程序。申请人法人治理结构不完善, 内部控制存在缺陷。26案例案例2020:内部控制(一):内部控制(一) A公司:报告期内,A
12、公司发生重大会计差错更正 ,调减2007年度并计入2008年度主营业务收入金 额将近1200万元,占当期主营业务收入的比例较 大;调减2007年度并计入2008年度净利润金额超 过500万元,占当期净利润的比例比较大,调整后 ,公司销售收入与业绩符合成长性要求。且该调 整事项发生在A公司变更为股份公司之后,说明A 公司会计核算基础工作不规范,内部控制制度存 在缺陷。27案例案例2121:内部控制(二):内部控制(二) B公司:报告期内,B公司以自然人银行账号代收 销货款,占销售收入比例较高,2008年至2010年 各期分别达到百分之五十几、百分之六十几和百 分之四十几,且该情形持续至2010年
13、12月。B公司 会计基础工作不规范,内部控制存在缺陷。28案例案例2222:内部控制(三):内部控制(三) C公司:C公司在招股说明书中详细披露了加盟店 管理的各项内容,并说明针对自营店和加盟店制 定了一系列的制度和流程,在实际管理中严格执 行。在反馈意见回复中对申报期的收入构成进行 了调整,将前次申报材料中的部分加盟店收入调 整至批发收入。C公司解释系部分加盟店未使用申 请人品牌开展经营或者同时经营其他品牌。上述 重大调整和解释说明导致无法判断C公司加盟店的 内部控制制度在报告期内是否得以有效执行。29案例案例2323:内部控制(四):内部控制(四) D公司:2010年,D公司发生故障,因处
14、置不当导 致3名人员死亡;省环保厅出具的污染环境问题 调查处理情况中提到D公司的两个厂区曾不同程 度存在环境管理制度不完善、卫生防护距离内尚 有部分居民未搬离等环境问题。根据上述情况, 无法判断D公司在安全生产管理和环境保护方面的 内部控制制度是否健全并且有效执行。 30案例案例2424:资金占用:资金占用 某公司:控股股东将应收帐款、银行债务转让给 发行人。发行人在报告期内,部分销售合同由控 股股东与客户签署,并由控股股东代收销售款。 发行人与控股股东之间存在大量的应收账款。控 股股东涉嫌以转让债权、代收销售款方式占用发 行人大量资金。31案例案例2525:募集资金运用(一):募集资金运用(
15、一) A公司:风电设备为国务院文件认定的产能过剩行 业,国家支持的是自主研发2.5兆瓦及以上风电整机 和轴承、控制系统等关键零部件。A公司目前主要产 品为1.5兆瓦、2.0兆瓦、2.1兆瓦风电设备铸件,上 述情形对A公司持续盈利能力构成重大不利影响。A 公司本次募集资金全部用于2.56兆瓦风电大型铸 件关键部件项目,产能较2010年增长百分之一百四 十几,而A公司2.5兆瓦及以上风电设备铸件报告期 仅实现少量生产及销售;根据A公司披露的日后需要 履行的合同及意向性订单情况,2.5兆瓦及以上产品 占比也不高。A公司募投项目与现有生产经营不相适 应,且新增产能存在市场销售风险。32案例案例2626
16、:募集资金运用(二):募集资金运用(二) B公司:国家发改委意见认为“在该公司确保产 能总量不增加的前提下,对其募集资金投向无不 同意见”。根据申报材料,申请人现有某产品产 能13万吨/年,本次发行募集资金投资项目建成后 ,申请人将新增约14万吨/年的产能,该产品总产 能将扩大到约27万吨/年。申请人未就募投项目实 施与国家发改委意见不符的原因和募投项目是否 具备良好的市场前景和盈利能力作出合理说明。 33案例案例2727:募集资金运用(三):募集资金运用(三) C公司:报告期内从事住宅装饰业务,主要涉及甲、乙、 丙等地区。2010年,申请人在甲地区的17家经营网点收入 占比超过百分之七十,其他地区的12家经营网点收入占比 约百分之二十九。本次募集资金投资项目将在甲地区新增6 家直营分公司,其他地区新增18家直营分公司。截至2010 年末,申请人固定资产、无形资产合计四千九百多万元。 本次募集资金投资项目实施后新增固定资产和无形资产合 计一亿两千万元,每年新增固定资产