公司首次公开发行股票并上市审核要点

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1、1首次公开发行股票并上市 审核要点2目录目录1审核依据 2审核要点 3案例分析（成长性、主营业务、董事和高级 管理人员变更、或有事项、盈利能力、独立 性、同业竞争、关联交易、资金占用、财务 会计、内部控制、公司治理、募集资金投向 、信息披露等）3一、审核依据一、审核依据首次公开发行股票并上市（IPO）的实质条件 中华人民共和国证券法（证券法）第十三条 首次公开发行股票并上市管理办法（首发办法 ）第八条至第四十三条 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（ 创业板暂行办法）第十条至第二十八条4二、审核要点（一）二、审核要点（一）主体资格：创业板成长性、实际控制人、主营业 务、董监高及其变化、

2、历史沿革、股权代持、出 资等 盈利能力：外部环境、经营模式变更、核心技术 、大客户依赖独立性：五独立、同业竞争、关联交易 5二、审核要点（二）二、审核要点（二）规范运行：财务会计、内部控制、公司治理、合 法经营募集资金投向：主营业务、国家政策、市场前景其他：初审环节关注问题、信息披露、举报等6三、否决案例分析（概述）三、否决案例分析（概述）被否项目大多是在某几个方面而不是一个方面不 满足实质条件。从否决依据看，证券法作为上位法其规定比 较原则，首发办法、创业板暂行办法作 为下位法其规定更为直接具体。7案例案例1 1：成长性不足（创业板）：成长性不足（创业板）某公司在报告期内将一项本应费用化的研

3、发支出 进行资本化处理。如果进行费用化处理，则在报 告期内出现利润下滑情形。不符合成长性要求。8案例案例2 2：非单一主营业务（创业板）：非单一主营业务（创业板）报告期内，某公司主营业务包括两类业务，收入 占比各一半。前述两种业务对主营业务收入产生 重要影响。上述两种业务不属于同一种业务。9案例案例3 3：主营业务变更：主营业务变更某公司：报告期最后一年，A业务、B业务合计的 营业收入已占主营收入的67%。而在报告期第一 年，A业务、B业务合计的营业收入只占营业收入 的16%。10案例案例4 4：董事、高级管理人员重大变化：董事、高级管理人员重大变化某公司：报告期内，董事会原由6人组成，后经

4、过3次调整增加至9人，除3名独立董事外，3年内 董事会仅两名成员未发生变化。11案例案例5 5：重大或有事项：重大或有事项 某申请人生产的产品，可能存在安全隐患，在美 国被召回，并且存在几起产品责任诉讼。除两起 和解结案以外，申请人仍存在产品责任诉讼风险 。12案例案例6 6：盈利能力存在重大不利影响（：盈利能力存在重大不利影响（ 一）一） A公司：一直从事某行业相关的设计业务，从未 介入过与该行业相关的制造业务。但却计划重金 收购从事该行业相关制造业务的公司。收购将导 致经营模式发生重大变化。13案例案例7 7：盈利能力存在重大不利影响（：盈利能力存在重大不利影响（ 二）二） B公司：200

5、9年美国对从中国进口的所有小轿车 和轻型卡车轮胎实施为期三年的惩罚性关税。而B 公司的主要产品轮胎目前大部分销往国外。B公司 本次募集资金拟投资于扩大生产规模。“轮胎特 保案”使国内轮胎行业出口前景不明，造成B公司 经营环境发生重大变化。 14案例案例8 8：盈利能力存在重大不利影响（：盈利能力存在重大不利影响（ 三）三） C公司：车用汽油中MMT的添加量，1999年国家无 铅汽油标准和2004年国二标准为0.018g/L、2006 年的国三标准为0.016g/L，2011年的国四标准为 0.008g/L，呈现大幅下调趋势。若国五标准出台 ，申请人的产品可能不能达标而不能销售。申请 人所处的经

6、营环境发生了重大变化，对申请人的 持续盈利能力构成重大不利影响 。15案例案例9 9：盈利能力存在重大不利影响（：盈利能力存在重大不利影响（ 四）四） D公司：招股说明书和申报文件中披露的全部5项 专利及2项正在申请专利的法律状态与事实不符。 且该公司全部产品均使用被终止的4项外观设计专 利，50的产品使用被终止的1项实用新型专利。 5项专利被终止对D公司存在重大不利影响。16案例案例1010：盈利能力存在重大不利影响（：盈利能力存在重大不利影响（ 五）五） E公司：申请人报告期内外销收入占主营业务收 入的比例均在百分之九十以上，其中出口欧盟国 家销售额占比均在百分之七十以上。申请人产品 主要

7、出口国补贴下降趋势和欧洲债务危机对申请 人的持续盈利能力构成重大不利影响。17案例案例1111：盈利能力存在重大不利影响（：盈利能力存在重大不利影响（ 六）六） F公司：报告期内，F公司客户集中度较高、应收 账款持续增加、经营活动产生的现金流量净额与 净利润不匹配，对持续盈利能力构成重大不利影 响。 18案例案例1212：盈利能力存在重大不利影响（：盈利能力存在重大不利影响（ 七）七） G公司：募集资金将用于异地搬迁扩建项目，新 厂区的主要设备全部为新购，投产成功后，申请 人本部现有生产厂房将全部拆除、主要设备将全 部报废。申请人新建项目投产并产生经济效益存 在一定的不确定性，无法判断上述事项

8、对申请人 持续盈利能力是否构成不利影响。19案例案例1313：税收依赖：税收依赖报告期前两年，某公司享受税收优惠金额分别分 别占当期净利润的62%和47%。而且，申请人所执 行的税收优惠政策不属于国家税务总局的税收优 惠规定，目前所享受的优惠可能会被追缴。20案例案例1414：关联交易、同业竞争（一）：关联交易、同业竞争（一） A公司：报告期内，关联方持续向A公司提供生产 所需大额资金并赊销重要设备，A公司亦向关联方 提供大额贷款担保，A公司与关联方频繁发生产品 相互采购与销售等关联交易；A公司主要股东、董 事、监事持有关联方97%股份，部分人员兼任关联 方高级管理人员。A公司独立性存在缺陷。

9、 21案例案例1515：关联交易、同业竞争（二）：关联交易、同业竞争（二） B公司：早在2002年就整体变更为股份有限公司 ，但B公司的实际控制人自2006年开始兼任甲公司 的董事长和总经理，为自己和他人经营同B公司相 竞争的业务，且同业竞争长期存在，B公司在独立 性方面存在缺陷。22案例案例1616：关联交易、同业竞争（三）：关联交易、同业竞争（三） C公司：报告期内，C公司对甲集团旗下公司的合 计销售收入占同期营业收入的比例均在百分之七 十九以上，且呈持续上升趋势；同时，C公司从甲 集团旗下公司合计采购金额占同期原材料采购总 金额的比例均在百分之四十五以上。C公司生产经 营对甲集团旗下公司

10、存在重大依赖，是否具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力存 在疑问。23案例案例1717：关联交易、同业竞争（四）：关联交易、同业竞争（四） D公司：D公司实际控制人和其家族成员不把原由 其控股、经营范围与D公司相关的甲公司纳入本次 上市范围的合理性，甲企业一系列股权转让的合 理性及真实性，D公司长期借用和租用甲公司厂房 、 D公司受让甲公司生产设备的合理性的解释不 充分，导致对上述交易的合理性、真实性及其对D 公司独立性的影响无法做出合理判断。24案例案例1818：关联交易、同业竞争（五）：关联交易、同业竞争（五） E公司：长期租赁控股股东的房产，租赁期限20 年，租赁价格低于市场

11、价格。2011年，实际控制 人将上述租赁资产无偿划拨给实际控制人控制的 企业，上述租赁资产划拨后租金未变。此外，申 请人未按有关规定披露与实际控制人控制的其他 企业之间是否存在同业竞争。25案例案例1919：公司治理：公司治理 2008年至2010年（报告期内），申请人与关联方 甲、乙、丙公司之间存在大量非经营性资金往来 ，且未签署书面合同；2008年、2009年，申请人 与甲存在设备融资租赁交易。申请人在股份公司 成立前后均未就上述事项履行董事会、股东（大 ）会等决策程序。申请人法人治理结构不完善， 内部控制存在缺陷。26案例案例2020：内部控制（一）：内部控制（一） A公司：报告期内，A

12、公司发生重大会计差错更正 ，调减2007年度并计入2008年度主营业务收入金 额将近1200万元，占当期主营业务收入的比例较 大；调减2007年度并计入2008年度净利润金额超 过500万元，占当期净利润的比例比较大，调整后 ，公司销售收入与业绩符合成长性要求。且该调 整事项发生在A公司变更为股份公司之后，说明A 公司会计核算基础工作不规范，内部控制制度存 在缺陷。27案例案例2121：内部控制（二）：内部控制（二） B公司：报告期内，B公司以自然人银行账号代收 销货款，占销售收入比例较高，2008年至2010年 各期分别达到百分之五十几、百分之六十几和百 分之四十几，且该情形持续至2010年

13、12月。B公司 会计基础工作不规范，内部控制存在缺陷。28案例案例2222：内部控制（三）：内部控制（三） C公司：C公司在招股说明书中详细披露了加盟店 管理的各项内容，并说明针对自营店和加盟店制 定了一系列的制度和流程，在实际管理中严格执 行。在反馈意见回复中对申报期的收入构成进行 了调整，将前次申报材料中的部分加盟店收入调 整至批发收入。C公司解释系部分加盟店未使用申 请人品牌开展经营或者同时经营其他品牌。上述 重大调整和解释说明导致无法判断C公司加盟店的 内部控制制度在报告期内是否得以有效执行。29案例案例2323：内部控制（四）：内部控制（四） D公司：2010年，D公司发生故障，因处

14、置不当导 致3名人员死亡；省环保厅出具的污染环境问题 调查处理情况中提到D公司的两个厂区曾不同程 度存在环境管理制度不完善、卫生防护距离内尚 有部分居民未搬离等环境问题。根据上述情况， 无法判断D公司在安全生产管理和环境保护方面的 内部控制制度是否健全并且有效执行。 30案例案例2424：资金占用：资金占用 某公司：控股股东将应收帐款、银行债务转让给 发行人。发行人在报告期内，部分销售合同由控 股股东与客户签署，并由控股股东代收销售款。 发行人与控股股东之间存在大量的应收账款。控 股股东涉嫌以转让债权、代收销售款方式占用发 行人大量资金。31案例案例2525：募集资金运用（一）：募集资金运用（

15、一） A公司：风电设备为国务院文件认定的产能过剩行 业，国家支持的是自主研发2.5兆瓦及以上风电整机 和轴承、控制系统等关键零部件。A公司目前主要产 品为1.5兆瓦、2.0兆瓦、2.1兆瓦风电设备铸件，上 述情形对A公司持续盈利能力构成重大不利影响。A 公司本次募集资金全部用于2.56兆瓦风电大型铸 件关键部件项目，产能较2010年增长百分之一百四 十几，而A公司2.5兆瓦及以上风电设备铸件报告期 仅实现少量生产及销售；根据A公司披露的日后需要 履行的合同及意向性订单情况，2.5兆瓦及以上产品 占比也不高。A公司募投项目与现有生产经营不相适 应，且新增产能存在市场销售风险。32案例案例2626

16、：募集资金运用（二）：募集资金运用（二） B公司：国家发改委意见认为“在该公司确保产 能总量不增加的前提下，对其募集资金投向无不 同意见”。根据申报材料，申请人现有某产品产 能13万吨/年，本次发行募集资金投资项目建成后 ，申请人将新增约14万吨/年的产能，该产品总产 能将扩大到约27万吨/年。申请人未就募投项目实 施与国家发改委意见不符的原因和募投项目是否 具备良好的市场前景和盈利能力作出合理说明。 33案例案例2727：募集资金运用（三）：募集资金运用（三） C公司：报告期内从事住宅装饰业务，主要涉及甲、乙、 丙等地区。2010年，申请人在甲地区的17家经营网点收入 占比超过百分之七十，其他地区的12家经营网点收入占比 约百分之二十九。本次募集资金投资项目将在甲地区新增6 家直营分公司，其他地区新增18家直营分公司。截至2010 年末，申请人固定资产、无形资产合计四千九百多万元。 本次募集资金投资项目实施后新增固定资产和无形资产合 计一亿两千万元，每年新增固定资产