2020年注册会计师CPA经济法疯狂背

《2020年注册会计师CPA经济法疯狂背》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2020年注册会计师CPA经济法疯狂背（53页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、CPA经济法黄沽沟老师底限法条疯狂背【说明1 】主观题如何将关键词、关键语句写准确？除了对知识点本身的准确理解外，我认为适量背诵或者出声读一些法条能够有效帮助非法学专业考生学会讲“法言法语“。往年，我通常建议考生使用历年考题的参考答案来完成这项工作，今年我整理出来了一个我认为适合用于完成这项工作的资料，陆续提供给大家，希望对大家的主观题突破有所帮助。【说明2】本资料整理、收录了最近10年CPA经济法考试主观题参考答案引用到的全部法律条文，并结合具体情况，对部分法条做了必要的全貌还原（为背诵和出声读所需的还原，并非还原考点全貌）、链接了2018年CPA经，开法教材中我认为有必要准备应对主观题的新

2、增内容。【说明3】该资料不属于所谓的押题”，请涅性使用！民法部分一、物权取得（一）非基于法律行为1.因合法、拆除房屋建造等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。(2008年）2.因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力。(2012年）【链接】因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力。3.公示要求(2012年）(1)非基于法律行为的物权变动不必以公示为前提；即便尚未完成动产交付或不动产登记，也不妨碍物权之取得，并且取得物权之人要求得到特权保护的，应予支持。(2)

3、非基千法律行为取得不动产物权之人再处分物权时，依法需要办理登记的，未经登记，不发生物权效力。（二）基千法律行为有权处分1.当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。(2011年）2.不动产物权(1)不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。(2016年、2016年、2011年）【子法条l 】建设用地使用权的设立、转让、互换、出资、赠与，应当办理登记手续，建设用地使用权自登记时设立、转移。(2008年）【子法条2】以建筑物和其他士地附着

4、物，建设用地使用权，以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权，正在建造的建筑物设定抵押的，应当办理抵押物登记，抵押权自登记时设立。(2016年）(2)地役权自地役权合同生效时设立；当事人要求登记的，可以向登记机构申诸地役权登记；未经登记，不得对抗善意第三人。(2008年）【链接】变动公示规则对抗规则房屋所有权登记登记房屋抵押权建设用地使用权的取得、抵押土地承包经营权的取得地役权3.动产物权合同生效登记(1)动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。(2017年、2013年、2010年）(2)当事人以动产设定抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立，但未经登记，不得对

5、抗善意第三人。(2015年、2013年、2010年）【链接】所有权一般动产船舶、航空器、机动车动产的抵押权动产的质权（三）基千法律行为一一无权处分1无权处分(2014年、2013年）变动公示规则对抗规则交付占有登记合同生效登记交付占有(1)当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。(2)出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。2.善意取得的核心构成要件(2015年、2014年、2013年、2012年）(1)受让人受让该不动产或者动产时是善意的；(2)

6、以（存在）合理的价格转让；(3)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。二、物权的范围1.建设用地使用权抵押后，该土地上新增的建筑物不属千抵押财产。该建设用地使用权实现抵押权时，应当将该土地上新增的建筑物与建设用地使用权一并处分，但新增建筑物所得的价款，抵押权人无权优先受偿。(2013年、2008年）2.担保期间，担保财产毁损、灭失或者被征收时，担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。(2014年、2008年）3.在登记簿上的记载与土地使用权证上的记载不一致的情况下，除有证据证明不动产登记簿确有错误外，以登记簿为准。(2008年）三、

7、多项权利并存的处理1.一物多卖(1)在出卖人就同一标的物（特定物）订立多重买卖合同的情形，如果合同均不具有合同法规定的无效情形，买受人因不能按照合同约定取得标的物所有权，可以请求追究出卖人违约责任（即合同有效）。（2013年、2012年）(2)出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同，在买卖合同“均有效”的情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理：（2013年、2011年）G)先行受领交付的买受人有权请求确认所有权已经转移；各买受人均未受领交付，先行支付价款的买受人有权请求出卖人履行交付标的物等合同义务；各买受人均未受领交付，也未支付价款，依法成立在先合同的买受人有权请求出卖人

8、履行交付标的物等合同义务。【链接】出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同，在买卖合同“均有效”的情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理：）先行受领交付的买受人有权请求出卖人履行办理所有权转移登记手续等合同义务；各买受人均未受领交付，先行办理所有权转移登记手续的买受人有权请求出卖人履行交付标的物等合同义务；各买受人均未受领交付，也未办理所有权转移登记手续，依法成立在先合同的买受人有权请求出卖人履行交付标的物和办理所有权转移登记手续等合同义务；兮出卖人将标的物交付给买受人之一，又为其他买受人办理所有权转移登记，已受领交付的买受人有权请求将标的物所有权登记在

9、自己名下。2.担保物权的优先受偿性(2012年）当债务人不履行到期债务或发生当事人约定的实现担保物权情形时，担保物权人可就担保物变价之后的价金优先于普通债权人得到清偿。3.多重抵押同一物上数个登记的抵押权并存的，按照登记的先后顺序清偿；顺序相同的，按照债权比例清偿。(2012年）【链接】（1)抵押权已登记的先于未登记的受偿；（2)抵押权均未登记的，按照债权比例清偿。4.优先千抵押权受偿(1)拍卖划拨的国有土地使用权所得的价款，应当首先依法缴纳相当千应缴纳的土地使用权出让金的款额，抵押权人可主张剩余价款的优先受偿权。(2013年）(2)建筑工程价款优先受偿权的行使期限为6个月，自建设工程竣工之日

10、（或者建设工程合同约定的竣工之日）起计算。(2012年）【链接】同一动产上已设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿。质权人优先于未登记的抵押权人受偿。5.抵押与租赁(1)抵押权设定后，抵押物仍然归抵押人占有，抵押人有权将抵押物出租。(2010年）(2)抵押权设定后抵押财产出租的，租赁关系不能对抗已登记的抵押权，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。(2014年）【链接】出租在先，抵押在后的，原租赁关系不受该抵押权的影响，抵押权实现后，租赁合同在有效期内对抵押物的受让人继续有效。6.共同担保(2017年、2015年、2013年）被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人

11、不履行到期债务时或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确：(1)债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；(2)第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，只能向债务人追偿，不能向另外一个担保人追偿。四、合同的效力1.一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的请况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。(2017年）2.行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，（善意）相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有

12、效。(2015年）【链接l 】样态1 效力具体类型无效民1自始无效(1)无民事行为能力人（独立）实施的民事法事法律当然无效律行为行为绝对无效(2)行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为(3)行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为(4)违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为，但该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外(5)违背公序良俗的民事法律行为可撒销一经依法撒销，(1)基于重大误解实施的民事法律行为的民事自始无效(2)一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思法律行的情况下实施的民事法律行为为(3)第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为

13、，对方知道或者应当知道该欺诈行为的(4)一方或者笫三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为(5)一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的效力待如果权利人同意(1)限制民事行为能力人独立实施的民事法律定的民或追认，则有效；行为，纯获利益或者与其年龄、智力、精神健事法律如果权利人拒绝康状况相适应的除外行为追认或善意笫三(2)行为人没有代理权、超越代理权或者代理人行使撒销权，权终止后，仍然实施的代理行为，构成表见代则无效理的除外(3)自己代理、双方代理未生效已成立，但未生(1)法定的生效条件未满足（如未经批准）的民事效(2)约定的生效条件未

14、成就或期限未届至法律行为【链接2】不影响合同效力的因素：物权登记、备案登记、无权处分、一物多卖。3.“流押条款“无效；即当事人在抵押合同中约定，债务履行期届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权转移为债权人所有的内容无效；但该内容的无效不影响抵押合同其他部分内容的效力。(2013年）4.造成对方人身伤害免责的条款无效。(2012年）【链接】因故意或者重大过失造成对方财产损失免责的条款无效。5.附生效条件的合同，自条件成就时生效。(2016年）6.依法成立的合同，原则上自成立时生效。(2008年）五、合同的履行1.债权人无正当理由拒绝受领的，债务人可以将标的物提存。(2009年）2.当事人互负到期

15、债务，债务的标的物种类、品质相同的，任何一方均可主张抵销。(2008年）3.双务合同履行中的抗辩权(1)不安抗辩权双务合同中应当先履行义务的一方当事人，有确切证据证明相对人存在经营状况严重恶化，转移财产、抽逃资金以逃避债务，丧失商业信誉等丧失或可能丧失履行债务能力情形的，可以行使不安抗辩权，中止合同履行。当事人行使不安抗辩权中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。(2017年）(2)同时履行抗辩权双务合同的当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前或对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其履行要求。(2016年）【链接】

16、先履行抗辩权：当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求；先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。六、合同保全的撤销权1.因债务人无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。(2008年）2.因债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。(2008年）【链接】因债务人放弃债权（不论是否到期）、放弃债权担保或者恶意延长到期债权的履行期，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。七、代位权1.债务人怠于行使其对第三

17、人（次债务人）享有的合法且到期债权，危及债权人债权实现时，债权人为保障自己的债权，可以自己的名义代位行使债务人对次债务人的债权。(2010年、2008年）2.所谓“怠千行使到期债权”是指债务人不以诉讼方式或者仲裁方式向次债务人主张其享有的具有金钱给付内容的到期债权。(2008年）八、保证1.主合同中虽无保证条款，亦未另行订立保证合同，但保证人在主合同上以保证人身份签字或者盖章的，保证合同成立。(2014年）2.当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，承担连带保证责任。(2017年、2015年、2014年、2009年）3.主合同变更对保证债务的影响未经保证人同意的主合同的变更，如果

18、加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。(2017年）九、合同的法定解除1.当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。(2017年、2015年、2012年）2.当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，守约方可以通知违约方解除该合同。(2015年）3.合同解除后，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人有权要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求造成损失一方赔偿损失。(2012年、2009年）十、违约定金1.定金数额不得超过主合同标的额的20%；超过20的，超过部分无效。(2017年）

19、【链接】定全合同从实际交付定全之日起生效。2.买卖合同约定的定金不足以弥补一方违约造成的损失，对方请求赔偿超过定金部分的损失的，人民法院可以并处，但定金和损失赔偿的数额总和不应高千因违约造成的损失。(2017年）3.预付款区别千定金，没有担保的性质。(2009年）十一、违约责任1.违约责任是合同责任，合同责任具有相对性，即合同责任只能在合同关系的当事人之间发生，合同关系以外的人不负违约责任。(2015年）2.当事人履行合同义务，质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退

20、货、减少价款或者报酬等违约责任。(2017年）3.当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。(2010年、2009年）4.以赔偿损失的方式承担违约责任，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。(2016年）十二、租赁合同(1)租赁合同的备案登记当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。(2011年）(2)不定期租赁(2013年）G)租赁期限6个月以上的，合同应当采用书面形式；当事人未采用书面形式的，视为不定期租赁。对千不定期租赁，出租人或者承租人均可以随时解

21、除合同，但出租人解除合同应当在合理期限之前通知承租人。(3)租赁物的使用承租人未按照合同约定的方法使用租赁物，致使租赁物受到损失的，出租人可以解除合同。(2014年）(4)租赁物的维修(2016年）G)出租人应当履行租赁物的维修义务，但当事人另有约定的除外。出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。因维修租赁物影响承租人使用的，应当相应减少租金或者延长租期。(5)租赁物改装(2016年）承租人未经出租人同意，对租赁物进行改善或者增设他物的，出租人可以要求承租人恢复原状或者赔偿损失。(6)租赁物毁损(2010年）因不可归责千承租人的事由，致使租赁物部分或者全部毁损、灭失的

22、，承租人可以要求减少租金或者不支付租金。(7)转租(2016年、2014年）承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人，承租人与出租人的租赁合同继续有效，第三人对租赁物造成损坏的，承租人应当承担赔偿责任。(8)租金的支付(2016年）承租人应当按照约定的期限支付租金。对支付期限没有约定或者约定不明确，当事人可以协议补充，不能达成补充协议的，可以根据合同的有关条款或者交易习惯确定；仍不能确定的，租赁期间1年以上的，应当在每届满l年时支付，剩余期间不满1年的，应当在租赁期间届满时支付。(9)买卖不破租赁租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。(2016年、2013年）(10)房屋

23、承租人的优先购买权G)房屋租赁的承租人享有优先购买权。(2013年、2010年）出租人将房屋出卖给其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女），承租人不得主张优先购买权。(2016年）出租人侵害承租人的优先购买权的，承租人不得主张出租人与第三人订立的房屋买卖合同无效，只能请求出租人承担赔偿责任。(2014年）十三、借款合同1.自2013年7月20日起，我国全面开放金融机构贷款利率管制，除个人住房贷款利率浮动区间暂不调整外，金融机构其他贷款利率不再设上下限。(2017年）2.在借款合同中，借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数

24、额返还借款并计算利息。(2017年）十四、买卖合同1.当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的清形通知出卖人。买受人怠千通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。(2017年、2015年）2.标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。(2017年、2011年）3.分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的1/5的，出卖人可以要求买受人一并支付到期与未到期的全部价款或者解除合同。(2014年）4.出卖人故意隐瞒所售房屋已经抵押的事实，导致合同无效或者被撤销、解除的，买受人可以请

25、求返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任。(2012年）【链接】可以主张惩罚性赔偿金的情形包括：(1)故意隐瞒所售房屋已经抵押的事实；(2)故意隐瞒没有取得商品房预售许可证明的事实或者提供虚假商品房预售许可证明；(3)故意隐瞒所售房屋已经出卖给第三人或者为拆迁补偿安置房屋的事实；(4)商品房买卖合同订立后，出卖人未告知买受人又将该房屋抵押给第三人；(5)商品房买卖合同订立后，出卖人又将该房屋出卖给笫三人。十五、其他1.债权转让债权人转让权利，不需要经债务人同意，但应当通知债务人；未经通知，该转让对债务人不发生效力。(2016年、2008年）2.赠与合

26、同的任意撤销赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与，但具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不得撤销赠与。(2014年）3.配资租赁物的所有权融资租赁合同的出租人和承租人对租赁物的归属没有约定或者约定不明确的，合同到期后，租赁物的所有权归出租人。(2014年）4.工程垫资当事人对垫资没有约定的，按照工程欠款处理。(2012年）5.普通诉讼时效期间除法律有特别规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为3年，自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。(20ll年）合伙企业法律制度部分一、合伙企业财产合伙企业财产具有独立性，合伙人出资以后，

27、便丧失了对其作为出资的财产的权利，合伙企业财产的权利主体是合伙企业，而非单独的每一个合伙人。(2011年）二、合伙事务的执行1.有限合伙企业由普通合伙人执行事务，有限合伙人不得执行事务；但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；(2)对企业的经营管理提出建议；(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（2012年）(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行

28、使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；(8)依法为本企业提供担保。【口诀】入退提议会计所，获报查账诉担保。2.除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体普通合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称；(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（2011年）(3)处分合伙企业的不动产；(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(5)以合伙企业名义为他人提供担保；(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。【口诀】明矶的（名范地）不动产，资产（知产）担保外人3.合伙人对合伙企业有关事项（合伙企业法未规定表决办法的事项）作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办

29、理；合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。合伙企业法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。(2012年）三、有限合伙人1.除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。(2012年）2.除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。(2012年）四、合伙人个人债务的清偿1.合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。(2012年）2.当合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务时，该合伙人可以以其从

30、合伙企业分取的收益用于清偿，也可以请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。(2012年）五、合伙企业债务的清偿特殊普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为哏承担责任。(2011年）【链接l 】合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。普通合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的亏损分担比例的，有权按照合伙企业的亏损分担规则向其他普通合伙人追偿。【链接2】新入伙的普通合伙人，对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。【链接3】退伙

31、的普通合伙人，对基于其退伙前原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。【链接4】合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。【链接5】合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。【链接6】有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任【链接7】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资获为限承担责任。【链接8】有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。【链接9】有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任

32、；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。公司法与证券法部分一、资本制度1.以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。(2012年）2.股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。(2011年）3.公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。(20 17年）4.返还出资款或股款属千合法的减资方式，但公司应当由董事会制定减资方案，提交股东（大）会表决，编制资产负债表

33、及财产清单，通知债权人和对外公告后方可实施减资，最后还应变更工商登记和税务登记。(2011年）5.公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并千30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司消偿债务或者提供相应的担保。(2011年）二、公司的组织机构（一）董事会1.董事会的4项独立职权(1)决定公司的经营计划和投资方案；(2)决定公司内部管理机构的设置；(3)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（2013年）(4)制定公司的基本管理制度。

34、2.股份有限公司董事会(1)股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。(2016 年）(2)股份有限公司董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。(2016年）【链接】上市公司董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事不足3人(3人）的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。(3)董事会会议应有过半数董事出席方可举行，但董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。(2013年）【链接】董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经

35、证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。(4)股份有限公司临时董事会代表10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。(2016年）3.独立董事(1)在直接或间接持有上市公司已发行股份5以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任该上市公司的独立董事。(2011年）(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任该上市公司的独立董事。(2011年）【链接】不得拉任一般董事不得出现无民事行为能力或限刮民事行为能力因法定的5奂犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年破产清

36、斗，董事、厂长、经过负有个人贪任未遠3年被吊照、责令关闭：法定代表人系关会社要人本属主亲、系的属立提、业亲系人企直从属亲本附/ 其人职系者本任直丿、戎司职名人任5本公市业前企）名上、% 5 属(0为1 偿附清或位前未司单务、凡公东月月其到市八义cl等询贷东务上大倩在八义咨希几在的大l人拓法然职自较、务任大跋数负一_财所供提内年近让人勹上-个任本L 担董得立不独_L -形情的（二）股东大会1.单独或者合计持有公司3以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。(2011年）2.股东大会由董事会召集，董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监

37、事会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10以上股份的股东可以自行召集和主持。(2011年）三、担保1.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议；接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决；该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。(2013年、2011年）2上市公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。(2011年）【链接1】审议上市公司应当由股东大会审议的对外担保事项：(1)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10的担保；(2)上市公司在1年内购买

38、、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30的；(3)上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保；(4)为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(6)由董事会审批的对外担保，但出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的；(7)公司章程规定的其他事项。【链接2】股东（大）会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：(1)公司未召开会议的，但依法可以不召开股东（大）会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；定的；(2)会议未对决议事项进行表决的；(3)

39、出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规(4)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；(5)导致决议不成立的其他情形。【链接3】公司股东（大）会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撒销。【链接4】公司股东、董事、监事或者能证明与所诉决议有直接利害关系的公司高级管理人员、员工、公司债权人等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。【链接5】依法请求撤销股东会或者股东大

40、会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。【链接6】股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。四、董事、高管的忠实义务1.公司董事、高管不得违反公司章程的规定或者未经股东（大）会同意，与本公司订立合同或者进行交易。(2013年）2.公司董事、监事和高级管理人员对公司负有勤勉义务和忠实义务。(2017年）3.股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。(2017年、2013年）【链接l 】除非公司章程有特别规定或者经股东（大）会的批准同意，公司的董事、经理不得擅自将公司资金借贷给他人。

41、【链接2】独立董事会对上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款，应当向董事会或股东大会发表独立意见。五、名义股东与实际出资人1.实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人有权以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利；名义股东不得以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人的权利。(2012年）2.实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载千股东名册、记载千公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支

42、持。(2012年）六、查阅权1.有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；有限责任公司股东还有权要求查阅公司会计账簿。(2013年）2.股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。法律并未要求必须采用书面形式。(2012年）【链接l】有限责任公司股东请求查阅会计账簿(1)程序CD查阅股东应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有“不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股

43、东并说明理由。公司拒绝提供查阅时，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。(2)“不正当目的”的具体样态有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有“不正当目的”:CD股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；股东在向公司提出查阅请求之日前的3年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；股东有不正当目的的其他情形。【链接2】公司章程或者股东间协议可以对查阅范围、方式等作出规定，但不得实质性剥夺股东依法享有的查阅或者复制

44、公司文件材朴的权利。【链接3】提出查阅请求者应当具备股东资格。公司有证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。【链接4】股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。【链接5】(1)公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存有关的公司文件材料，给股东造成损失，应当承担民事赔偿责任。(2)股东查阅信息后如泄露公司商业秘密导致公司损害，须对公司承

45、担赔偿责任。(3)辅助股东查阅公司文件材朴的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，须对公司承担赔偿责任。七、分红权有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。(2013年）【链接l】股份有限公司分配利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。【链接2】股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。【链接3】如果公司股东（大）会已作出含具体分配方案的有效决议，而公司又无正当理由拒不执行该决议的，法院可以判决公司依决议履行分配利润的义务：如果股东在诉讼中未提交上述决议，法院应驳回其要求公司分配利润的请求

46、，除非公司不分配利润是因部分股东滥用股东权利所致，而且不分配利润损害了其他股东的利益。八、股东代表诉讼公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。(2017年、20 16

47、年、2015年、2013年、2011年）【链接l】(1)股东依法对侵害公司利益的董事、监事、高级管理人员或者他人提起股东代表诉讼的（股东为原告），应当列公司为第三人参加诉讼。(2)股东依法提起股东代表诉讼的，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。(3)股东依法提起股东代表诉讼，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。【链接2】(1)监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依法对侵害公司利益的董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。(2)董事

48、会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依法对侵害公司利益的监事或者公司以外的他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。九、有限责任公司股权转让1.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，公司章程另有规定的除外。(2013年）2.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式取得其他股东过半数同意；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。(2010年）【链接1】经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东有权主张优先购买权，但转让股东依法放弃转让的除外。【链接2】有限责任公司的自然人股东因继承发生变

49、化时，其他股东主张行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。【链接3】有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权：(1)其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过1年的除外。(2)其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的

50、除外。(3)股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任（损害赔偿责任，除非合同预先订有免责条款）。十、股份转让的限制1.董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。(2008年）2.董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，但上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。(2008年）3.董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。(2013年、2008年）十一、股份回购1.异

51、议股份回购股份有限公司异议（投反对票）股份的回购请求权只限千对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议。(2015年、2012年、2009年）2.股权激励计划(1)将股份奖励给本公司职工，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。(2008年）(2)将股份奖励给本公司职工，用千收购的资金应当从公司税后利润中支出。(2008年）(3)将股份奖励给本公司职工，所收购的股份应当在1年内转让给职工。(2008年）【链接】应经股东大会决议；董事会形成决议时构成重大事件；独立董事不能成为激励对象。十二、公司合并1.公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。(20

52、09年）2.因合并、分立而解散公司的，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要清算。(2009年）十三、各种发行条件1. IPO 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。(2010年）2.上市公司增发普通股的4大财务指标：(1)净利润上市公司最近3个会计年度连续盈利（并未要求达到某一具体数额），扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。(2)营业利润最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50以上的请形。(3)审计报告意见类型G)最近3年及最近一期财务报表

53、未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。(4)现金分红(2012年）最近3年以现金方式累计分配的利润应当不少千最近3年实现的年均可分配利润的30%。（注意：累计值十年均值”)3.上市公司非公开发行普通股(1)非公开发行股票的发行对象不得超过10名；其中，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。(2014年）(2)发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。(2014年）(3)其他发行对象认购的股份自发行结束之日起

54、12个月内不得转让，下列发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：G)上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。(2014年）4.优先股(1)公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的5咪，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。(2014年）(2)上市公司公开发行的优先股应当为固定股息率优先股、强制分红优先股、可累积优先股和非参与优先股。(2014年）5.公司债券(1)公司公开发行公司债券的，本次发行后累计债券余额不得超过公司净资产额的40%。（201

55、4年）(2)公开发行公司债券的，发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润应足以支付公司债券1年的利息。(2014年）(3)公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行；自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。(2014年）(4)公司债券每张面值为100元。(2015年）(5)非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人。(2015年）(6)作为认购公司债券的合格投资者，企事业单位法人、合伙企业的净资产应不低于人民币1000万元，个人投资者名下金额资产应不低于人民币300万元。(2015年）(7)发行公司债券属

56、千股东大会的一般决议，由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过即可。(2015年）十四、临时报告1.重大事件上市公司控股子公司发生重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。(2017年）2.在法定的”及时披露”时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时(2个交易日）披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（2016年）(I)该重大事件难以保密；(2)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；(3)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。【链接】上市公司应当在最先发生的以下任一时点， 及时(2个交易日内）履行重大事件的信息披露义务：(1)董

57、事会或者监事会就该重大事件形成决议时；(2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；(3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。十五、虚假陈述（一）行政责任1.发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以30万元以上60万元以下的罚款。2.发行人、上市公司等信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员承担行政责任（给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款），但其能够证明已尽忠实、勤勉义务，没有过错的除外。(2017年）3.证券服

58、务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入1倍以上5倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以3万元以上10万元以下的罚款。(2017年）4.如有证据证明发行人、上市公司等信息披露义务人的控股股东、实际控制人存在指使发行人、上市公司从事虚假陈述行为的，应当承担信息披露违法责任(30万元以上60万元以下的罚款）；发行人、上市公司等信息披露义务人的控股股东、实际控制人是法人的，其负责人应当认定为直接负责的主管人员(3万元以上30万元以下的罚款）。5.抗辩不

59、成立(1)能力不足、无相关职业背景不得单独作为不予处罚情形认定。(2017年）(2)受到股东、实际控制人控制或者其他外部干预，不得单独作为不予处罚情形的认定。(2016年、2013年）(3)不直接从事经营管理，不得单独作为不予虚假陈述行政处罚的清形认定。(2013年）（二）重大违法行为强制退市1.退市风险警示因欺诈发行或者重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的，证券交易所应当对其股票实施退市风险警示。2.因欺诈发行或者重大信息披露违法，其股票交易被实行退市风险警示的30个交易日期限届满的，证券交易所应当作出暂停其股票上市的决定。3.因欺诈发行或者重大信

60、息披露违法，其股票被暂停上市后，在中国证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起l年内，未能满足恢复上市条件的，证券交易所应当作出终止其股票上市交易的决定。(2017年）（三）民事责任1.因果关系(1)投资人（原告）具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系：（2017年、2016年、2010年）G)投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券；投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券；投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续待有该证券而产生亏损。(2)被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不

61、存在因果关系：G)在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券；（2017年、2013年、2010年）在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资；（2017年、2013年）明知虚假陈述存在而进行的投资；损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致；属千恶意投资、操纵证券价格的。2.过错推定责任责任(1)发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。(2010年）(2)证券服务机构在其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承

62、担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。(2010年）十六、内幕交易1.内幕信息责任；(1)应提交临时报告的重大事件；(2)公司分配股利或者增资的计划；(3)公司股权结构的重大变化；(4)公司债务担保的重大变更；(5)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超该资产的30%;(6)公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿(7)上市公司收购的有关方案；（20 12年）(8)中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。2.内幕信息知情人员(1)发行人的董事、监事、高级管理人员；(2)持有公司5以上股份（不计优先股）的股东及其董事、监事、高级管理人员。公司的实

63、际控制人及其董事、监事、高级管理人员；(3)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；(4)由千所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；(5)中国证监会工作人员以及由千法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；(6)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；(7)中国证监会规定的其他人。3.内幕交易(1)在内幕信息敏感期内，内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人，不得买卖该公司的证券，或者泄露、或者建议他人买卖该证券，否则构成内幕交易行为。(201 1年）(2)非法手段获取内幕信息的人员，内幕信息知情人员的近亲属或者其他与内幕信息知情人员关系密

64、切的人员，与内幕信息知情人员联络、接触的人员，在内幕信息敏感期内，从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的，构成内幕交易。(2016年）4.内幕交易行为的推定(1)内幕信息知情人的配偶、父母、子女以及其他有密切关系的人， 其证券交易活动与该内幕信息基本吻合，又不能对其在内幕信息敏感期内从事的相关证券买卖行为作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动的可能的，可以确认内幕交易行为成立。(2015年、2014年）(2)在内幕信息公开前与内幕信息知情人员联络、接触，其交易行为

65、与内幕信息高度吻合，又不能对其在内幕信息敏感期内从事的相关证券买卖行为作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动的可能的，可以确认内幕交易行为成立。(2014年）十七、短线交易上市公司董事、监事、高级管理人员、待有上市公司股份5以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。(2012年、2008年）十八、权益变动1.一致行动人(1)当投资者之间存在合伙关系时，如无相反证据，可以推定为一致行动人。(2014年）【链接】单位单位：控制、共同控制、重大影响、合伙合作联营、主要领导成员

66、兼任；银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；单位自然人：投资者的董监高及亲属、投资者的大股东（持股30以上）及亲属。(2)投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实，构成一致行动；在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者互为一致行动人。(2016年）2.权益披露Cl)通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%（不计优先股）时，应当在该事实发生之日起3日内向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期

67、限内，不得再行买卖该上市公司的股票。(2016年）(2)投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5之后，其所持上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%（不计优先股）时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。(2016年）(3)在计算收购人持有上市公司已发行的股份比例时，表决权未恢复的优先股不计入持股比例。(2014年）十九、强制要约收购义务1.触发一致行动人应当合并计算所持有的股份；通过证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续收购的，应当依法向该

68、上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。(2014年、2012年）【链接】收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30的，超过30的部分，应当改以要约方式进行，除非依法取得中国证监会的豁免，否则应当发出全面要约，或者在接到中国证监会不予豁免通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的目标公司股份减持到30或者30以下。2.豁免(1)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2的股份的，相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。(2

69、014年、2012年）【链接】按上述规定增持的不超过2的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。(2)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。(2015年）(3)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益，可以（按一般程序向中国证监会）申请豁免。(2009年）【链接】经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其

70、发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。二十、要约收购方案1.以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。（2011年）2.上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。(2012年）3.预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人A公司应当按照同等比例收购预受要约的股份。(2012年）4.

71、收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让，但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受12个月的限制（虽不受限制，但仍可能构成短线交易，如果构成，收益应归公司所有）。（2012年）5.在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。(2009年）6.收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。(2009年）7.在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。(2009年）8.股票上市的条件之一：上市公司公开发行的股份应达到公司股份总数的25以上；公司股本总额超过人民币4

72、亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。(2013年）二十一、重大资产重组1.程序(1)上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。(2015年）(2)重大资产重组事项只有构成“借壳上市”（重组上市）或者涉及发行股份购买资产时才需要中国证监会审批。(2015年）2.“借壳上市”（重组上市）的界定(2015年）自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100以上的，构成“借壳上市”（重组上市）。【链接】7项指标(1)资产总额比购买的资产总额占

73、上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100以上；(2)营收比购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100以上：(3)净利润比购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；(4)资产净额比购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100以上；(5)对价股份占原股本的比例为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关

74、联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100以上；(6)主营业务棵本变化上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述第（1)至第(5)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；(7)监管部门裁量中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。3.“借壳上市”（重组上市）的核心要求(2015年）构成“借壳上市”（重组上市）的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合在主板和中小企业板IPO的其他发行条件。【链接】在主板和中小企业板IPO的5大财务指标：(1)净利润最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣

75、除非经常性损益前后较低者为计算依据。(2)现金流量净额或营业收入（符合其一即可）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元：或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。(3)股本总额发行前股本总额不少于人民币3000万元。(4)无形资产最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。(5)最近一期期末不存在未弥补亏损。4.发行股份购买资产(1)上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易

76、均价之一。(2016 年）(2)特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属千下列情形之一的，36个月内不得转让：(2016 年）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用千认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。企业破产法部分一、破产原因1.企业法人的破产原因是不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。(2012年）2.相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为由，主张债务人不具备破产原因的，人民法院不

77、予支待。(2014年）3.债务人以其具有消偿能力或者资产超过负债为由提出抗辩异议，但又不能立即清偿债务或者与债权人达成和解的，其异议不能成立。(2017年）4.明显缺乏清偿能力(1)债务人账面资产虽大千负债，但因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务的，人民法院应当认定其明显缺乏消偿能力。(20 14年、201 3年）(2)债务人账面资产虽大千负债，但经人民法院强制执行，无法清偿债务的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力。(2015年）(3)“经人民法院强制执行，无法清偿债务”，是指只要债务人的任何一个债权人经法院强制执行未能得到消偿，其每一个债权人均有权提出破产申请，并不要求申请人

78、自己已经采取了强制执行措施。(2015年）(4)债务人账面资产虽大于负债，但法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务的，人民法院应当认定债务人明显缺乏清偿能力。(2012年）二、破产申请1.职工提出破产申请应经职工代表大会或者全体职工会议多数决议通过。(2017年）2.税务机关和社会保险机构只享有对债务人的破产清算申请权，但不宜享有重整申请权。(2016年）【链接】对债务人的特定财产享有担保权的债权人，即使其担保物价值足以清偿所担保的债权，担保债权人同样享有破产申请权。3.债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册

79、资本10以上的出资人，可以向人民法院申请重整。(2013年）【链接】债务人或者债权人可以依法直接向人民法院申请对债务人进行重整。4.人民法院可以对债务人的直接责任人员采取罚款等强制措施。(2016年）三、破产受理的效力1.消偿债务与交付财产人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产，如其故意违反法律规定向债务人清偿债务或者交付财产，使债权人受到损失的，不免除其消偿债务或者交付财产的义务。(2017年）2.个别清偿人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效；但是，债务人以其（自有）财产向债权人提供物权担保的，其在担保物市场价值内向债权人所作

80、的债务清偿，不受上述规定的限制。(2017年、2014年）3.管理人的挑拣履行权(1)人民法院受理破产申请后，管理人（或者债务人）对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。(2)因管理人（或者债务人）请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务，属于共益倩务。(3)管理人（或者债务人）依法解除双方均未履行完毕的合同，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权；对方当事人申报的破产债权以实际损失为限，违约金不得作为破产债权申报。(4)视为 解除句管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人的，视为解除合同；管理人

81、自收到对方当事人催告之日起30日内未答复的，视为解除合同。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但对方当事人有权要求管理人提供担保，管理人不提供担保的，视为解除合同。(5)不得解除CD对于破产企业为他人提供担保的合同，管理人无权选择解除合同。对千破产企业对外出租不动产的合同（如房屋租赁合同），除存在严重影响破产财产的整体变价与价值实现、且无法分别处分等特殊情况外，管理人不得违背合同约定任意单方解除合同；在变价破产财产时，房屋可以带租约出售，承租人在同等条件下享有优先购买权。(2013年）4.所有权保留的买卖合同买受人破产，管理人有权决定继续履行合同，买受人管理人应当及时向出卖人支付价款

82、；买受人管理人无正当理由未及时支付价款的，出卖方可以行使违约取回权，但买受人已支付标的物总价款75以上或者第三人善意取得标的物所有权或者其他物权的除外。(2015年）【链接】买卖合同双方当事人在合同中约定标的物所有权保留，在标的物所有权未依法转移给买受人前，一方当事人破产的，该买卖合同属于双方均未履行完毕的合同，管理人有权依法决定解除或者继续履行合同。5.保全措施、执行程序与民事诉讼(1)有关债务人的民事诉讼CD破产申请受理后，有关债务人的民事诉讼只能向受理破产申请的人民法院提起，或者依照约定申请仲裁。人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接

83、管债务人财产、掌握诉讼情况后能够继续进行时，该诉讼或者仲裁继续（在原审人民法院）进行。人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。(2017年）人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的执行程序应当中止。(2017年）(2)基于债务人财产的诉讼（就债务人财产提起的“个别清偿“诉讼）CD破产申请受理后，债权人提起基于债务人财产的诉讼的，人民法院不予受理。破产申请受理前，债权人提起基千债务人财产的诉讼，破产申请受理时案件尚未审结的，人民法院应当中止审理。(2014年）破产申请受理前，债权人就债务人财产提起基于债务人财产的诉讼，人民法院已经作出生效民事判决书或者调解书但尚未执行完毕的，破

84、产申请受理后，相关执行行为应当依法中止，债权人应当依法向管理人申报相关债权。四、管理人的报酬1.人民法院应根据“债务人最终清偿的财产价值总额“，分段确定管理人报酬。担保权人优先受偿的担保物价值，不计入“债务人最终清偿的财产价值总额。(2015年）2.管理人对担保物的维护、变现、交付等管理工作付出合理劳动的，有权向担保权人收取适当的报酬。(2015年）五、收回权1.出资的收回(1)在破产程序中，公司股东是以其认缴的出资而不仅是已缴纳的出资对债权人承担责任；公司股东尚未完全履行出资义务，管理人应当要求股东缴纳所认缴的出资，不受出资期限的限制。(2014年）(2)破产管理人代表债务人提起诉讼，主张出

85、资人向债务人依法缴付未履行的出资，出资人以其违反的出资缴纳义务已经超过诉讼时效为由抗辩的，人民法院不予支持。(2016年、2014年）2.董事、监事、高级管理人员非正常收入的收回(1)管理人应当向A公司董事、监事和高级管理人员追缴其在公司发生破产原因后领取的绩效奖金。在对绩效奖金追缴后，董事、监事和高级管理人员由此形成的债权应作为普通破产债权清偿。(2014年）(2)公司的董事、监事和高级管理人员在普遍拖欠职工工资的情况下领取的工资也应予以追缴。对董事、监事和高级管理人员追缴非正常领取的工资后，其按照该企业职工平均工资计算的部分作为拖欠的职工工资，纳入第一清偿顺序清偿；高出该企业职工平均工资计

86、笢的部分，作为普通破产债权清偿。(2014年）六、管理人的破产撤销权1.提前清偿未到期债务破产申请受理前1年内债务人提前清偿的未到期债务，在破产申请受理前已经到期，管理人请求撤销该清偿行为的，人民法院不予支持（不得破产撤销），但该消偿行为发生在破产申请受理前6个月内且债务人具备破产原因的除外（可以破产撤销）。（2015年）2.人民法院受理破产申请前1年内，债务人无偿转让财产的，管理人有权请求人民法院予以撤销。(2012年）3.人民法院受理破产申请前6个月内，债务人支付的劳动报酬、人身损害赔偿金，管理人请求撤销的，人民法院不予支持（不得撤销）。（2015年）4.人民法院受理破产申请前6个月内，债

87、务人为维系基本生产需要而支付水费、电费等，管理人请求撤销的，人民法院不予支持（不得撤销）。（2013年）七、出卖人的取回权出卖人通过通知承运人或者实际占有人中止运输、返还货物、变更到达地，或者将货物交给其他收货人等方式，对在运途中标的物主张了取回权但未能实现，或者在货物未达管理人前已向管理人主张取回在运途中标的物，在买卖标的物到达管理人后，出卖人向管理人主张取回的，管理人应予准许。(2014年、2012年）【链接】人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以向 管理人表示取回在运途中的标的物；但是，管理人可以支付全部价款，请

88、求出卖人交付标的物。八、破产抵销权债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销。(2015年、2013年、2012年）九、权利人的取回权1.债务人基千仓储、保管、承揽、代销、借用、寄存、租赁等合同或者其他法律关系占有、使用的他人财产，不应认定为债务人财产。(2016年、2015年、2014年）2.能否取回原物？(1)除另有规定外，人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。(2014年）(2)权利人行使取回权时未依法向管理人支付相关的加工费、保管费、托运费、委托费、代销费等费用，管理人有权拒绝其取回相关财产。(2016年、201

89、4年）【链接】债务人重整期间，权利人要求取回债务人合法占有的权利人的财产，不符合双方事先约定条件的，人民法院不予支持。但因管理人或者自行管理的债务人违反约定，可能导致取回物被转让、毁损、灭失或者价值明显减少的除外。3.违法转让(1)能否取回代偿物？如果债务人占有的他人财产被违法转让给第三人，且第三人依法已经善意取得财产所有权的，第三人尚未支付对价，或者对价虽已支付给债务人，但能与债务人财产相区分的，权利人有权主张取回该对价。(2012年）(2)不能取回如何追偿？债务人占有的他人财产被违法转让给第三人，第三人已依法善意取得财产所有权，原权利人无法取回该财产的：（2013年）G)转让行为发生在破产

90、申请受理前的，原权利人因财产损失形成的债权，作为普通破产债权清偿；转让行为发生在破产申请受理后的，因管理人或者相关人员执行职务导致原权利人损害产生的债务，作为共益债务清偿。十、债权申报1.债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于30日，最长不得超过3个月。(2017年、2009年）2.附利息的债权自破产申请受理时停止计息。(2009年）3.未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。(2009年）4.除职工劳动债权外，其他债权如税收债权、社会保障债权以及对债务人特定财产享有担保权的债权均需依法申报。(2009年）5.管理人必须将申报的债权全部登记在债权登记表上，不允许以其

91、认为债权超过诉讼时效或者不能成立等为由拒绝编入债权登记表。(2017年、2016年）十一、涉及保证时的债权申报1.主债务人破产(1)保证人提供连带责任保证的，债权人有权直接要求连带保证人清偿保证债务；债权人也可以先向进入破产程序的债务人追偿（申报债权），再以未受偿的余额向保证人追偿。(2009年）(2)债务人的保证人已经代替债务人消偿债务的，以其对债务人的求偿权申报债权。(2017年）(3)债权人已向管理人申报全部债权的，保证人不能再申报债权。(2017年、2016年）2.保证人破产(1)人民法院受理一般保证人破产案件的，（为保障交易公平，实现保证权利设置之本意）应取消一般保证人的先诉抗辩权：

92、（2012年、2010年）G)债权人有权先以保证债权额的全部向保证人申报债权。在破产分配过程中，如债权人先获得债务人清偿，便应根据清偿结果相应调整其对保证人的破产债权额。怠）如债权人先从保证人处获得消偿，应先行提存，待债权人在债务到期从债务人处行使受偿权利后，再确定保证人应否承担保证责任，并按保证人实际应承担补充责任的范围向债权人支付，余款由法院收回，分配给保证人的其他破产债权人。(2)人民法院受理保证人破产案件的，保证人的保证责任不得因其破产而免除。保证债务已到期时，债权人可依保证合同的约定向保证人申报债权追偿；保证债务尚未到期的，取消保证人的期限利益后，申报债权。(2012年）3.连带债务

93、人数人均被裁定适用破产程序的，其债权人有权就全部债权分别在各破产案件中申报债权。(2017年）十二、债权人会议1.凡是申报债权者均有权参加第一次债权人会议，有权参加对其债权的核查、确认活动，并可依法提出异议。(2016年）2债权人会议设主席一人，由人民法院在有完全表决权的债权人中指定。(2016年）3.除和解协议和重整计划草案的表决外，债权人会议的决议应由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的1/2以上。(2016年）【链接l】和解协议应当由由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上。【链接2】重整计划

94、草案应当分组表决：（ 1)由出席会议的同一表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上；(2) 出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权2/3以上通过的，即为该组通过重整计划草案。十三、别除权如破产企业仅作为担保人为他人债务提供物权担保，担保债权人的债权虽然在破产程序中可以构成别除权，但因破产企业不是主债务人，在担保物价款不足以清偿担保债权额时，余债不得作为破产债权向破产企业要求清偿，只能向原主债务人求偿。(2015年、2013年、2012年）十四、重整程序l在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。(2013年、

95、2009年）2.经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监瞥下自行管理财产和营业事务。(2013年）3.在重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保。(2009年）4有财产担保的债权人将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且在其担保权未受到实质性影响的清况下，人民法院可以强制批准该重整计划。(2009年）5.人民法院裁定终止重整计划的，债权人因执行重整计划所受的浩偿仍然有效，债权人未受清偿的部分作为破产债权。(2009年）6.上市公司重整计划草案涉及证券监管机构行政许可事项的，受理案件的人民法院应当通过最高人民法院，启动与中国证券监督管理委员会

96、的会商机制。人民法院应当参考专家咨询意见，作出是否批准重整计划草案的裁定。(2013年）十五、和解程序和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响。(2009年）票据法部分一、交付票据票据行为人在票据上完成记载行为并非立即导致票据行为成立；票据行为人必须将进行了记载的票据交付给相对人，票据行为方成立。(2013年）二、背书1.被背书人名称是背书行为的绝对应记载事项。(2017年）2.背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力。(2017年、2014年）3.背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手

97、再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任，但其他票据债务人仍应当对持票人承担票据责任。(2017年）4背书不得附条件，背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。(2017年、2015年、2012年）三、票据保证1.办理票据保证手续时，应在票据上记载保证文句并由保证人签章。(2012年）2.保证人未在票据或者粘单上记载“保证”字样而另行签订保证合同或者保证条款的，不属千票据保证，但可以具有民法上的保证的效力。(2016 年、2012年）四、票据权利的取得1.票据权利善意取得的要件：（2017年、2013年、2009年）(1)转让人是形式上的票据权利人，享有处分权；（形式有权）(2

98、)转让人没有处分权；（实质无权）(3)受让人依照票据法规定的转让方式取得票据；(4)受让人善意且无重大过失；(5)受让人须付出相当对价。2.以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出千恶意取得票据的，不得享有票据权利。(2015年、2014年、2013年）3.真实交易关系(1)票据转让行为应有真实的交易关系，否则无效。(2014年）(2)如果票据授受的原因是“票据权利买卖，应当认定当事人之间不存在真实的交易关系，收款人或者被背书人不能因此而取得票据权利。(2015年）【链接】不需要考查真实交易关系的情况：（I)银行汇票、银行本票的签发；（2)合法票据贴现。4.无对价取得票据(

99、1)因税收、继承、赠与等依法无偿取得票据的，其票据权利不得优千其前手。(2014年）(2)以背书转让的汇票，持票人以背书的连续，证明其汇票权利；非经背书转让，而以其他合法方式取得汇票的，依法举证，证明其汇票权利。(2015年）五、票据责任票据行为人应当在禀据上签章；未在票据上作真实且符合规定签章的人，原则上不承担票据责任（票据代理除外）。（2014年、2012年）六、对人抗辩抗辩切断1.票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩。(2014年）2.票据债务人不得以自己与出票人之间的抗辩事由对抗持票人，但持票人无对价取得票据或者明知抗辩事由而取得票据的除外。(201

100、6年、2012年、2011年）3.票据债务人不得以自己与待票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人，但待票人无对价取得票据或者明知存在抗辩事由而取得票据的除外。(2016 年、2012年、2011年）七、狭义的票据伪造1.在假冒他人名义且属千票据行为无效的情形下，被伪造人不承担因为该票据行为所产生的票据责任。(2017年、2014年、2013年、2009年）2.伪造人并未以自己名义在票据上签章，不承担票据责任；但可能要承担刑事责任、行政责任或民法上的赔偿责任。(2017年、2014年、2013年、2011年、2009年）3.如果伪造的票据行为无效，其他真实签章的效力不受影响。在票据上真正签章的当事人

101、，仍应对被伪造的票据的权利人承担票据责任，票据债权人在提示承兑、提示付款或者行使追索权时，在票据上的真正签章人不能以伪造为由进行抗辩。(2017年、2013年、2009年）八、公示催告1.人民法院在受理公示催告申请的同时通知付款人或者代理付款人停止支付；付款人或者代理付款人应当停止支付，直到公示催告程序终结。(2014年、2010年）2.利害关系人在人民法院作出除权判决之前申报权利的，人民法院应通知其向人民法院出示票据，并通知公示催告申请人查看该票据；如果该票据就是申请人申请公示催告的票据，人民法院应裁定终结公示催告程序，并通知申请人和付款人；如果该票据并非申请人公示催告的票据，人民法院应裁定驳回利害关系人的申报。(2010年）九、挂失止付付款人如果自收到通知书之日起12日内没有收到法院的止付通知书的，自第13日起，挂失止付通知书失效。(2013年）