法制在线 证券经营机构的投资银行业务

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1、第一章 证券经营机构的 投资银行业务 第一节 投资银行业务概述一、投资银行业的定义狭义含义 投资银行业务的狭义含义只限于某些资本市场活 动，着重指一级市场上的承销、并购和融资业务 的财务顾问。 广义含义 广义含义包括众多的资本市场活动，即包括公司 融资、兼并收购顾问、股票的销售和交易、资产 管理、投资研究和风险投资业务等。路易斯安那融资史上最惊人的金融案例二、国外投资银行业的发展历史（一）投资银资银 行业业的初期繁荣 （二）20世纪纪30年代确立分业经营业经营 框架 （三）分业经营下投资银行业的业务发展（四）20世纪末期以来投资银行业的混业经营（五 ）全球金融风暴对投资银行业务模式的影响垃圾债

2、券l1、概述 l垃圾债券一词译自英文Junkbond。Junk 意指旧货、假货、废品、哄骗等，之所以 将其作为债券的一项形容词，是因为这种 投资利息高（一般较国债高4个百分点）、 风险大，对投资人本金保障较弱。 垃圾债券l 2、发展状况 l 垃圾债券最早起源于美国，在本世纪20及30年代 就已存在。70年代以前，垃圾债券主要是一些小 型公司为开拓业务筹集资金而发行的，由于这种 债券的信用受到怀疑，问津者较小。80年代中期 ，垃圾债券市场急剧膨胀，迅速达到鼎盛时期。 在整个80年代，美国各公司发行垃圾债券1700多 亿美元，其中被称作“垃圾债券之王”的德崇证券 公司就发行了800亿美元，占47%

3、。 l 3、迈克尔米尔肯垃圾债券l 3、迈克尔米尔肯 l 由于美国在二战后逐步完善了许多 监管措施，旨在保护投资者不会因 为企业的破产或拖欠债务而遭到损 失，如克莱斯勒汽车公司这类大公 司是不准许破产的，它的股票并不 会停止交易。因而债券的信用等级 越低，其违约后投资者得到的回报 越高。闲谈摩根lJ.P.摩根公司由美国著名银行家约翰摩根（ John Pierpont Morgan ）创建，虽然公司以 摩根的名字命名，但实际上摩根本人只拥有 公司19%的资产，其余的资产则属于一系列 神秘的股东，其中包括欧洲的罗斯柴尔德家 族。J. P. Morgan一开始开了好几家firm，名 字里都有Morg

4、an这个字，正式叫J. P. Morgan & Company是1895的事。摩根大通纽约总部摩根斯坦利时代广场总部闲谈摩根l摩根的最大本事就是整合不良企业，买下 来，整合商业结构，重组管理层，然后卖 了。所以后来有个词叫“摩根化（ Morganization）”，就是说他的这些手段的 。 l1900年代摩根公司的合伙人掌握的大概13 亿美元的资产，当时已经是巨富了，可以 买下美国西部十几个州。闲谈摩根l有一句世界名言，叫 l“If you have to ask the price, you cant afford it l（问价的都是买不起的）。” l就是这JP摩根和他邻居谈论游艇的时候说

5、 的，所以以后如果充大头，就要记住老摩 根这句话。什么是真的大头，就是从来不 问价的。闲谈摩根l1933年美国大萧条，美国国会通过了金融 管制的格拉斯斯蒂格尔法（Glass- Steagall)。该法案禁止金融混业经营，于 是“摩根家的（House of Morgan）”一分为 三， lJ.P. Morgan and Co. 做商业银行， lMorgan Stanley做投资银行， l还有一家Morgan.Grenfell在伦敦，负责海 外业务，1990年被德国银行收购了。闲谈摩根l在中国，因为都叫摩根，容易混淆。所以 投行圈里有人把摩根斯坦利叫“大摩”，把摩 根大通(JPMorgan Cha

6、se)称为“小摩”。 l其实现在的JP摩根已经不是最早那个JP摩 根了。1996年化学银行买了大通曼哈顿银 行但是却用了“大通”的名字。2000年，他们 又买下了JP摩根，改名叫J.P. Morgan Chase & Co.（J P 摩根大通），估计就是 喜欢摩根这个名字。l这项厚达2300页的法案将命名为多德-弗 兰克法案，该名称来自于该法案的两位 主要发起人，民主党参议员克里斯托弗多 德和民主党众议员巴尼弗兰克。美国新金融监管改革法案主要内容l1、建立新的监管协调机制。 l改变原先“双重多头”的金融监管体制，在财 政部下成立金融稳定监督委员会，主要负 责识别和防范系统性风险。 l该委员会共

7、有10名成员，由财政部长牵头 。委员会有权认定哪些金融机构可能对市 场产生系统性冲击，从而在资本金和流动 性方面对这些机构提出更加严格的监管要 求。美国新金融监管改革法案主要内容l2、成立消费者金融保护机构（CFPA）。 l用于保护消费者在抵押贷款和信用卡产品 等方面免受损害。 l在美国联邦储备委员会下设立新的消费者 金融保护局，对提供信用卡、抵押贷款和 其他贷款等消费者金融产品及服务的金融 机构实施监管。美国新金融监管改革法案主要内容l3、加强金融衍生产品监管。 l该法案特别加强了对场外交易(OTC)的衍生 产品和资产支持证券等产品监管。 l将之前缺乏监管的场外衍生品市场纳入监 管视野。大部

8、分衍生品须在交易所内通过 第三方清算进行交易。美国新金融监管改革法案主要内容l4、结束金融机构“大而不倒”的现象。l 规定限制银行和金融控股公司的自营交易；限制 银行自营交易及高风险的衍生品交易。 l 在自营交易方面，允许银行投资对冲基金和私募 股权，但资金规模不得高于自身一级资本的3%。 在衍生品交易方面，要求金融机构将农产品掉期 、能源掉期、多数金属掉期等风险最大的衍生品 交易业务拆分到附属公司，但自身可保留利率掉 期、外汇掉期以及金银掉期等业务。美国新金融监管改革法案主要内容l5、美联储将对企业高管薪酬进行监督，确 保高管薪酬制度不会导致对风险的过度追 求。 l美联储将提供纲领性指导而非

9、制定具体规 则，一旦发现薪酬制度导致企业过度追求 高风险业务，美联储有权加以干预和阻止 。美国新金融监管改革法案主要内容l6、严格管理评级机构。 l美国证交会将成立评级机构的监管办公室 ，降低评级公司与被评级机构和承销商间 的利益关联度，对长时间评级质量低劣的 机构，SEC拥有摘牌的权力。美国新金融监管改革法案主要内容l7、设立新的破产清算机制 l由联邦储蓄保险公司负责，责令大型金融 机构提前做出自己的风险拨备，以防止金 融机构倒闭再度拖累纳税人救助。三、我国投资银行业务的发展历史 l（一）发行监管制度的演变 l（二）股票发行方式的变化 l（三）股票发行定价的演变 l（四）债券管理制度的发展历

10、史 股票认购证l1992-1993年，全国各地在发行新股时，普遍 采用发行股票认购证的方法。随着新股发行方 式的不断改进，股票认购证也形成了三种不同 的类型。 l第一种是认购证抽签表型，此种股票认购证多 数为无限量发行，每张认购证的价格为两元。 认购证记载有股东姓名、股东账号、身份证号 码、经办人、证券商名称、发售点、财务代理 点等内容。认购证有单号、十号、佰号、仟号 、万号等不同的品种。股票认购证l第二种是存单型，此种股票认购证是一种专项 定期定额存单，需在指定银行存人认购证规定 数额的存款，存款额为100至1000元不等，存期 一般为6个月，多购多存。此种存单型认购证一 般为三联单式，中间

11、为存单联，一侧为存根联 ，另一侧为客户联。票面记载有存款额、存入 日期、利率、期限、发售单位等内容。 l第三种是全额预缴型。每张认购证可申购1000 股，购买一张认购证，需将1000股的全部股款 预交。认购证票面记载有姓名、身份证号码、 日期、发售单位、托管证券商等内容股票认购证l5、上网竞价发行方式 l（1）程序 l申购者通过竞价方式申购底价 2.00元/股 2.10 10000拟发行量 5千万股 2.09 500002.08 500002.05 60000l公布申购结果 50000000 上网竞价发行方式的基本规则l （一）上网竞价发行是指发行人和主承销商利用 证券交易所的交易系统，由主承

12、销商作为新股的 唯一卖方，以发行人宣布的发行底价为最低价格 ，以新股实际发行量为总的卖出数，由投资者在 指定的时间内竞价委托申购，发行人和主承销商 以价格优先的原则确定发行价格并发行股票。 l （二）竞价发行底价由发行人与主承销商协商确 定。 l （三）申报认购价格以每0.10元为一个价格价位 。低于竞价底价的申购为无效申购。 上网竞价发行方式的基本规则l （四）每个股票申购帐户的申购量不得低于1000 股，不得高于公开发行量的千分之一。超过1000 股的须为1000股的整数倍。 l （五）每个股票帐户只能以一个价格申购委托一 次，一经申购委托即不得撤消。 l （六）每个股票帐户须按照所申报的

13、价格和认购 数量预先足额交纳认购款。 l （七）当有效申购量等于发行量时，按发行底价 发行。 l （八）当有效申购量少于发行量时，按发行底价 发行，余额部分由承销团包销。竞价过程中最终发行价格的确定办法 举例l假设： l一、某发行人（公司）： l1、拟发行A股5000万股； l2、主承销商与发行人协商发行底价为10元/ 股； l3、事先确定并公告的扣除比例为10； l4、事先确定并公告的申购倍率为90倍。竞价过程中最终发行价格的确定办法 举例l 二、实际申购统计数据如下： l 1、申购总金额1000亿元； l 2、申购价格区间为1020元/股； l 3、自最高申购价20元向下累计至100亿元申

14、购量 （占申购总量的10）时的价位为18元/股； l 4、中位价为15元； l 5、算术平均价为16元； l 6、加权平均价为14元； l 7、自最高申购价20元向下累计至刚好满足5000 万股发行量时 的申购价格为19元/股。竞价过程中最终发行价格的确定办法 举例 l1、申购倍率改进法 l2、基准价格法中位价格法 l 算术平均价格法 l 加权平均价格法 l3、完全竞价法上网定价发行l 中国石油（601857）发行价格及确定依据 l 发行人和联席保荐人（主承销商）根据网下累计 投标询价情况，并参考发行人基本面、H股股价 、可比公司估值水平及市场情况，确定本次发行 价格为人民币16.70元/股

15、l 2007年10月30日问君能有几多愁 恰似满仓中石油网下发行电子化l 网下发行电子化主要在询价与申购以及资金的收 取与划付这两个环节进行了变革。 l 在询价与申购方面，交易所在主承销商和询价对 象间构筑了一个申购平台，让其在此平台上进行 询价和申购；而现行方式，则是询价对象以传真 等形式直接与主承销商进行询价。 l 在资金的收取与划付方面，中国证券登记结算有 限责任公司提供登记结算平台，通过结算银行代 理主承销商申购资金的收付以及网下发行募集款 的收取。提高了发行的效率。中期票据l（1）中期票据的概述 l中期票据是指期限通常在5-10年之间的票 据。公司发行中期票据，通常会透过承办 经理安排一种灵活的发行机制，透过单一 发行计划，多次发行期限可以不同的票据 ，这样更能切合公司的融资需求。中期票据l（2）中期票据的起源和发展 l中期票据是一种经监管当局一次注册批准 后、征注册期限内连续发行的公募形式的 债务证券，它的最大特点在于发行人和投 资者可以自由协商确定有关发行条款(如利 率、期限以及是否同其他资产价格或者指 数挂钩等)。中期票据的历史要比公司债券 短得多从其出现迄今，也就就30余年 历史。中期票据l（3）中期票据区别于公司债券的本质特征 l中期票据与公司债券最本质的区别在于灵 活性，这体现在以下几