科华生物：总经理工作细则(2010年5月) 2010-05-14

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1、KHB 总经理工作细则 上海科华生物工程股份有限公司 上海科华生物工程股份有限公司 （Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.,Ltd.） 总经理工作细则 (修订本) 总经理工作细则 (修订本) 二 O 一 O 年五月修订 二 O 一 O 年五月修订 KHB 总经理工作细则 上海科华生物工程股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一章 总则 第一条 为规范上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、副总经理、财务总监等经理人员的工作行为，保障经理人员依法履行职权，根据中华人民共和国公司法等有关法律、法规、规范性文件以及上海科华生物工程股份有限公司章

2、程（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本细则。 第二条 经理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 第二章 经理人员的职权范围 第二章 经理人员的职权范围 第一节 经理人员的职责 第三条 公司经理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监。 第四条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将

3、公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； KHB 总经理工作细则 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 公司经理人员违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有； 给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第五条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定

4、，对公司负有下列勤勉义务： （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （三）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者股东大会知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第二节 总经理职权范围 第六条 公司设总经理1人，由董事会聘任或解聘。 第七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作

5、，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘外的其他经营管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）根据董事长的授权，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务相关的合同、协议及其他法律文件； KHB 总经理工作细则 （十）董事会授权总经理行使下列职权，并在其权限范围内对副总经理进行相应的授权。 1.日常经营性事项权

6、限： 根据董事会决定的年度生产经营计划， 总经理有权审批企业日常经营性活动的支出和费用，包括生产管理、原材料采购、产品销售、能源供应、物流、保险、广告宣传、租赁、设备采购、自建固定资产、大型工程项目等活动的支出。具体审批程序应严格按照公司财务管理制度中关于资金管理、原材料采购、存货、在建工程、固定资产管理等方面的规定执行。 2.其他事项的权限： （1）资产和权益的购买和处置（包括但不限于资产和股权的出售、购买、处置、置换、委托管理、许可使用等）的权限为：单笔金额不超过人民币500万元，连续12个月内所运用的累计金额不超过1000万元。 （2）捐赠性支出的权限：总经理有权决定单笔10万元以下的捐

7、赠性支出。 （3）向金融机构借款的权限：总经理有权决定单笔不超过1000万元，连续12个月内运用累计金额不超过2000万元的向银行等金融机构的借款。 以上总经理运用资产的权限均含本数在内。 （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。 第三节 副总经理及职权范围 第九条 公司设常务副总经理1名，其他副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任和解聘。总经理因故不能履行职权时，由常务副总经理代行其职权。副总经理是公司总经理的助手，对总经理负责。 第十条 副总经理的职权范围为： （一）依照分工负责具体的经营管理工作； （二）协助总经理工作。 第三章 总经理办公会议 第三章 总经理办公会议 第一节 一般规定

8、KHB 总经理工作细则 第十一条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。 总经理为履行职权所作出的决策除以总经理办公会议会议纪要或决议形式作出外，还可以总经理决定指令方式做出。 第十二条 总经理办公会议包括定期例会与临时会议。 第十三条 公司总经理办公室负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。 第十四条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上应参加会议人员出席时方可举行。如与会人数低于上述应参加会议总人数的二分之一，会议应当另行召开。 特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方

9、式征求未参加会议人员 意见。对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指 示有关人员及时向其通报会议内容。 第十五条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会 议的常务副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。 第十六条 总经理办公会议以会议纪要或决议方式作出。会议纪要或决议，由总经理签署后下发执行，并抄报董事长。 第十七条 总经理应指定相关职能部门监督落实总经理办公会议会议纪要或决议事项，并向总经理或总经理办公会议报告执行情况。 总经理办公会议会议纪要或决议保管期限为十年。 所有相关人员均应遵照执行， 任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒

10、绝执行或改变执行内容。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。 第十八条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密 事项。 第二节 例行会议 第十九条 公司总经理办公会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于： （一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项； KHB 总经理工作细则 （二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、 营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题； （三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案； （四）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案； （五）

11、拟定公司内部管理机构设置方案； （六）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （十）提议召开公司董事会临时会议； （十一）其他需要公司总经理办公会议审议的事项。 第二十条 公司总经理办公会议原则上每月召开一次，由总经理召集并主持，总 经理因故不能履行职责时，应指派常务副总经理召集和主持。 第二十一条 总经理办公会议的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门负责人，总经理可以

12、根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。公司董事、监事应邀可以列席总经理办公会议。 第二十二条 参加总经理办公会议的总经理、副总经理、财务总监有权提出会议议题，是否列入总经理办公会议审议的事项由总经理决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。 第二十三条 召开总经理办公会议，总经理一般应指示总经理办公室提前1天将会议通知、议议题及会议材料送达与会有关人员。 第二十四条 总经理办公会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情况分别做出如下决定： （一）对于经与会成员讨论形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议； （二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决

13、议的议题，总经理有权决定或搁置再议； （三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。由受总经理委托的常务副总经理主持会议的，由该常务副KHB 总经理工作细则 总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。 第三节 临时会议 第二十五条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项，可以召开总经理办公会议临时会议讨论决策。 第二十六条 临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议的议题确定。 第二十七条 临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，可以指派常务副总经理召集并主持。 第二十八条 总经理决定召开临时会议，应指示总

14、经理办公室提前1天通知与会人员，并同时将与会议审议的议题相关的各项资料送达与会人员。 第二十九条 公司副总经理、财务总监有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。 第三十条 临时会议的讨论或决策制度适用本工作细则第二十五条的规定。 第四章 报告制度 第四章 报告制度 第三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第三十二条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。 （一）下列事项

15、总经理应向公司董事会作出报告： 1.对公司董事会决议事项的执行情况； 2.公司资产、资金的使用情况； 3.公司资产保值、增值情况； 4.公司主要经营指标的完成情况； 5.重大合同或涉外合同的签订、履行情况； 6.与股东发生关联交易的情况； 7.公司经营中的重大事件（含市场、管理和财务方面）； 8.董事会要求报告的其他事项。 KHB 总经理工作细则 （二）下列事项总经理应向公司监事会报告： 1.公司财务管理制度的执行情况； 2.公司在资产、资金运作中发生的重大问题； 3.与股东发生关联交易的情况； 4.公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为； 5.监事会要求报告的其他事项。 第三

16、十三条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。 第三十四条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。 第六章 附 则 第六章 附 则 第三十五条 有下列情形之一的，须及时修改本细则： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触； （三）董事会决定修改本细则。 第三十六条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。 第三十七条 本细则由董事会负责修改、解释。 第三十八条 本细则自公司董事会会议通过之日起生效实施。 上海科华生物工程股份有限公司 董 事 会 二一年五月十三日