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1、 信息披露管理制度 1 北京天一众合科技股份有限公司 信息披露管理制度 （股份代码 430089） 二零一一年六月 信息披露管理制度 2 北京天一众合科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强北京天一众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，确保及时、准确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据公司法、股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则 （以下简称“信息披露规则”） 以及公司章程之规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指信息披露是将对公司股份报价转让价格
2、可能产生重大影响的信息， 在规定的时间内、 在规定的媒介上、 以规定的方式向社会公众公布，并送达中国证券业协会。 第三条 信息披露的基本原则是：及时、准确、真实、完整和公开、公平、公正原则。 第四条 公司董事会及董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假、严重误导或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带责任。 第五条 公司董事会秘书是信息披露管理工作的责任人。 第二章 信息披露的内容、范围格式和时间 第六条 公司披露的信息分为：定期报告和临时报告。 第七条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。公司年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。 年度报告应包括以下内容： 信息
3、披露管理制度 3 （一）公司基本情况； （二）最近两年主要财务数据和指标； （三）最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量； （四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系； （五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况； （六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍； （七）审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。 第八条 公司应在董事会审议通过年度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露： (一) 年
4、度报告全文； (二) 审计报告； (三) 董事会决议及其公告文稿； (四) 推荐主办券商要求的其他文件。 第九条 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告。半年度报告应包括以下内容： （一）公司基本情况； （二）报告期的主要财务数据和指标； （三）股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量； （四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系； （五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况； （六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍； （七）资产负债表、利
5、润表、现金流量表及主要项目的附注。 第十条 半年度报告的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应信息披露管理制度 4 当经会计师事务所审计： （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的； （二）拟在下半年进行定向增资的； （三）中国证券业协会认为应当审计的其他情形。 财务报告未经审计的，应当注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见， 公司应说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。 第十一条 公司应在董事会审议通过半年度报告之
6、日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露： （一）半年度报告全文； （二）审计报告（如有）； （三）董事会决议及其公告文稿； （四）推荐主办券商要求的其他文件。 第十二条 公司召开董事会、监事会、股东大会会议，应在会议结束后两个报价日内将相关决议报送推荐主办券商备案。 决议涉及第十三条相关事项的应披露。 第十三条 公司出现以下情形之一的，应自事实发生之日起两个报价日内向推荐主办券商报告并披露： （一）经营方针和经营范围的重大变化； （二）发生或预计发生重大亏损、重大损失； （三）合并、分立、解散及破产； （四）控股股东或实际控制人发生变更； （五）重大资产重组；
7、 （六）重大关联交易； （七）重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保； （八）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份； （九）董事长或总经理发生变动； 信息披露管理制度 5 （十）变更会计师事务所； （十一）主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响； （十二）因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚； （十三）涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项； （十四）推荐主办券商认为需要披露的其他事项。 第十四条 公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日，公司须发布股份解除转让限制公告。 第十五条 信息披露的范围为股份公司及各分公司和股份公司控制的子公司。 第十六条 公
8、司建立完善的内部信息反馈制度，出现以上所涉及事项时，相关部门及有关责任人应于事件发生当日以书面或其他通讯等形式上报董事长、总经理。 第十七条 公司日常信息管理规范： （一）要确保信息内容统一：对内、对外提供的资料中所涉及的财务数据均以财务部提供的为准，涉及生产数据的均以生产部提供的数据为准；涉及员工情况的以人事行政部提供的数据为准； （二）要确保信息格式统一：各部门在向董事会提供信息、数据全部用WORD 文件编报，其中涉及的表格数据也均采用WORD 绘制和填列，纸型 A4、方向为纵向、采用宋体5 号字，最小行距为0.02； （三）非正式公开披露前的法定的重大信息向内、外提供均先要有部门主管副总
9、经理签字审核后，交公司领导（总经理、董事长）签字批准后，再由董事会留底备案后方可执行； （四）公司各部门的报表和信息，除向政府部门按其规定时限提供法定报表或其他法定信息外， 对外提供报表或其他信息资料的时间不得早于公司临时报告或定期报告公告的时间。在向政府有关部门报送信息、报表等时，要明确提示对方负有保密和不向非法定渠道泄露的责任义务； （五）公司在网站、报刊及其他相关媒体对外进行宣传时所采用稿件中涉及公司重大信息时，应事先送董事会审核、经公司领导（总经理、董事长）批准后信息披露管理制度 6 方可发布。 第十八条 信息披露的时间和格式，按中国证券业协会信息披露规则及证券协会其他规定执行。 第三
10、章 信息披露的程序 第十九条 信息披露应严格履行下列审核程序： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关资料：各部门确保提供材料、数据的及时、准确、完整，相应责任人和部门领导严格审核、签字后，报送董事会； （二） 董事会收到材料、 数据后， 应认真组织相关材料、 数据的复核和编制，编制完成后交财务部对其中的财务数据进行全面复核； （三）财务部收到编制材料后，应认真组织、安排人员对其中财务数据的准确、完整等进行复核，最后由财务总监签字确认后交董事会； （四）董事会收到复核材料后，交公司领导（总经理、董事长）进行合规性审批后，由董事长签发。 第二十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事
11、长是信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的主要负责人，负责协调和组织公司的信息披露事务。按照相关程序，公司下列人员有权以公司的名义披露信息： （一）董事长； （二）董事会秘书； （三）经董事长或董事长授权的董事。 董事会为公司对外日常信息事务处理机构，专门负责回答社会公众的咨询（质询）等事宜，公司其余部门不得直接回答或处理相关问题。 第二十一条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事长参加会议，并就决策的合规性从信息披露角度征询其意见，并向其提供信息披露所需的资料。 第二十二条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时信息披露管理制度 7 向董事会秘书或通过
12、董事会秘书向推荐主办券商或中国证券业协会咨询。 第二十三条 公司不得以新闻发布会或答记者问在本公司网站上发布等形式代替信息披露。 第二十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄清公告等。 第四章 信息披露的媒体 第二十五条 公司披露的信息应在中国证券业协会指定的代办股份转让信息披露平台发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。 第二十六条 公司定期报告、临时报告等除登载于上述网站及媒体外，还可刊登于推荐主办券商网站及其证券营业网点。 第五章 保密措施 第二十七条 公司董事、监事、其他高级管
13、理人员以及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。 第二十八条 在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。 第二十九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内，并与相关人员签订保密协议。凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于公开的信息等， 董事会应及时向公司领导反映后，向中国证券业协会申请豁免相关信息披露义务。 第三十条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司
14、应当立即将该信息予以披露。 信息披露管理制度 8 第六章 其他 第三十一条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应该对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当赔偿的要求。 第三十二条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或中国证券业协会的股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则有冲突时，按照有关法律、法规、规范性文件或中国证券业协会的 股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则执行。 第三十三条 本制度适用范围为公司各职能部门、 分公司、 控股子公司等。 第三十四条 本制度由本公司董事会负责解释。 第三十五条 本制度经本公司董事会审议通过后生效实施。 北京天一众合科技股份有限公司 二一一年六月二十日
