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1、北京市金台律师事务所关于江苏鼎集智能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见书北京市金台律师事务所关于江苏鼎集智能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见书金台法意字【2015】11072 号二 O 一五年十二月二 O 一五年十二月北京市金台律师事务所法律意见书目录目录律师声明事项.2 释义.4 一、关于本次挂牌的批准和授权.6 二、本次挂牌的主体资格.7 三、本次申请挂牌的实质条件.8 四、公司的设立.11 五、公司独立性.12 六、发起人和股东.14 七、公司的股本及其演变.16 八、公司的业务.21 九、关联交易及同业竞
2、争.23 十、公司的核心技术人员.30 十一、公司的主要财产.32 十二、公司的重大债权债务.35 十三、公司章程的制定与修改.41 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.41 十五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化.42 十六、公司的税务和财政补贴.46 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.47 十八、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险.48 十九、诉讼、仲裁或行政处罚.49 二十、推荐券商.50 二十一、结论性意见.50北京市金台律师事务所法律意见书1北京市金台律师事务所关于江苏鼎集智能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3、书北京市金台律师事务所关于江苏鼎集智能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致：江苏鼎集智能科技股份有限公司北京市金台律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏鼎集智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎集智能”）之委托，担任鼎集智能本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌转让”）的专项法律顾问。本法律意见书系根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 、 中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（以下简称业务规则）、 非上市公众公司监督管理办法（以下简称管理办法）、非上市公众公
4、司监管指引第 1 号信息披露（以下简称1 号指引）、非上市公众公司监管指引第 2 号申请文件（以下简称2 号指引）、非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款（以下简称3 号指引等相关法律、行政法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。北京市金台律师事务所法律意见书2律师声明事项律师声明事项为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实， 依据我国现行相关法律、法规、规章和其它有效规定，基于对相关资料的审查以及本所律师的必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。根
5、据有关法律、法规及规范性文件的要求和公司的委托，本所就本次挂牌涉及的相关事实情况，包括本次挂牌的批准和授权、公司本次挂牌的主体资格、本次挂牌的实质条件、公司设立演变过程及其独立性、公司的主要业务及资产、发起人及股东、公司的关联交易及同业竞争、公司的重大债权债务关系、公司的税务、公司的公司章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、公司董事、监事及高级管理人员情况、公司的诉讼、仲裁或行政处罚等进行了尽职调查，对相关事实合法性进行了审查，并根据本所对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本所律师已得到申请人的承诺、保证，其向本所律师提供的所有文件、资料以及
6、有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误导性信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序； 一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、重大遗漏。本所律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表意见。本所律师已严格履行法定职责，对公司提供的相关文件、资料进行了充分的核查和验证。本所律师承诺并保证本法律意见书中不存在重大遗漏、严重误导和虚假陈述。本所律师同
7、意公司部分或全部在 江苏鼎集智能科技股份有限公司公开转让说明书（下称转让说明书）中自行引用或按全国中小企业股份转让系统的要求引用本法律意见书内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的北京市金台律师事务所法律意见书3歧义或曲解。本所律师已对本法律意见书出具日前定稿的转让说明书中有关内容进行了审阅，确认不存在上述之情形。但对于其后转让说明书因任何修改而导致的法律上的歧义或曲解，除非公司已书面告知并经本所律师确认，本所律师不承担相应法律责任。本法律意见书仅就与公司本次申请股票在全国股份转让系统挂牌及公开转让有关的法律问题发表意见，并不对审计、评估、验资等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中
8、对有关审计、评估、验资报告等文件中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。本法律意见书仅供公司申请股票到全国股份转让系统挂牌并公开转让之目的而使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。在此前提和基础上，本所同意将本法律意见书作为申请股票到全国股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报并按相关规定进行披露，且依法对出具的法律意见书承担责任。本所律师根据中国有关法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就有关问题发表法律意见。北京市金台律师事
9、务所法律意见书4释义释义在本法律意见书中，除非文意另有所指，否则下列词语分别对应下述含义：简称简称对应全称或含义对应全称或含义本所指北京市金台律师事务所本所律师指为本次股票挂牌并公开转让指派的经办律 师，即在本法律意见书签署页“经办律师” 一栏中签名的律师主办券商、江海证券指江海证券有限公司中兴财会计、会计师指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）北方亚事评估公司指北京北方亚事资产评估有限责任公司公司指江苏鼎集智能科技股份有限公司，系由江苏 鼎集科技有限公司整体变更成立的股份有限 公司通创科技指江苏鼎集科技有限公司的前身扬州市通创科 技有限公司鼎集有限指江苏鼎集科技有限公司鼎集智能指江苏鼎集智能科技股份有限公司公司法指中华人民共和国公司法 （2013 年 12 月 28 日修订）证券法指中华人民共和国证券法 （2014 年修订）管理办法指非上市公众公司监督管理办法 （证监会令 第 85 号）业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则(试 行)挂牌标准指引指全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件 适用基本标准指引（试行） （股转系统公告 【2013】18 号）审计报告指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 2015 年 9 月 20 日出具的中兴财光华审会字 （2015）第 12128 号审计报告评
