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1、四川宏达股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 1四川宏达股份有限公司四川宏达股份有限公司四川宏达股份有限公司四川宏达股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司防范控股股东及关联方占用公司防范控股股东及关联方占用公司防范控股股东及关联方占用公司 资金管理制度资金管理制度资金管理制度资金管理制度 （经第五届董事会第十二次会议审议通过） 第一章第一章第一章第一章 总总总总 则则则则 第一条第一条第一条第一条 为保障四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体股东的利益，防范公司控股股东及关联方占用资金行为的发生，根据中华人民共和国公司法 、 关于规范上市公司与关联方资金
2、往来及上市公司对外担保若干问题的通知 （证监发200356号） 、 关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知（证监发2006128 号） 、 关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知 （川证监200831 号）等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。 第二条第二条第二条第二条 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。 第三条第三条第三条第三条 公司、公司控股子公司及下属分公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照上海证券交易所股票上市规则和公司关联交易管理制度进行决策和实施。 第四条第四条第四条第
3、四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： 1、经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； 四川宏达股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 22、 非经营性资金占用： 指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、保险、 广告等期间费用、 为控股股东及其他关联方以有偿或无偿地方式直接或间接地拆借资金、 代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使用的资金、 与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。 本制度所称“关联方”是指按照财政部颁布的企业会计准则 （2006）第 36 号关联方
4、披露所界定的关联方。 第二章第二章第二章第二章 防防防防范范范范控股股东及其他关联方控股股东及其他关联方控股股东及其他关联方控股股东及其他关联方占用公司资金的措施占用公司资金的措施占用公司资金的措施占用公司资金的措施 第五第五第五第五条条条条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。 第六条第六条第六条第六条 公司按照股票上市规则 、 公司章程和公司关联交易管理制度等有关规定，实施公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第七条第七条第七条第七
5、条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、 通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式。 第八条第八条第八条第八条 公司应建立防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的长效四川宏达股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 3机制。公司财务部应定期检查公
6、司本部及下属子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况，公司审计部应定期核查上述资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。 第九条第九条第九条第九条 公司暂时闲置资产提供控股股东及其附属企业使用，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。 第十条第十条第十条第十条 公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过: （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二
7、个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30的担保。 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50，且绝对金额超过5000万元以上的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上交所或者本章程规定的其他担保。 未经董事会或股东大会批准， 公司不得进行任何形式的对关联方的担保。 第十一条第十一条第十一条第十一条 公司、公司控股子公司及下属分公司定期编制控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表。 第三章第三章第三章第三章 公司董事公司董事公司董事公司董事、监事和高监事和高监事和高监事和高管人员的责任管人员的责任管人员的责任
8、管人员的责任 第十二条第十二条第十二条第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应按照公司法及公司章程等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资四川宏达股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 4金的职责。 第十三条第十三条第十三条第十三条 公司董事长是防止资金占用、占用清欠工作的第一责任人。 第十四条第十四条第十四条第十四条 公司董事会在管理公司与关联方资金往来方面的具体职责为： 1、定期或者不定期地调查公司与关联方资金往来的相关情况； 2、 按所在地相关证券监督管理部门要求及时报告是否存在关联方占用公司资金情况； 3、按照本制度及相关法律法规、规范性文件制定关联方
9、资金占用的解决方案。 第十五条第十五条第十五条第十五条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。 第十六条第十六条第十六条第十六条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事
10、会可代为履行。 第十七条第十七条第十七条第十七条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。 第四章第四章第四章第四章 责任追究及处罚责任追究及处罚责任追究及处罚责任追究及处罚 第十八条第十八条第十八条第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免。 四川宏达股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 5第十九条第十九条第十九条第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五章第五章第五章第五章 附附附附 则则则则 第二十条第二十条第二十条第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。 第二十一条第二十一条第二十一条第二十一条 本制度解释权归公司董事会。 四川宏达股份有限公司董事会 2009 年 4 月 22 日
