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1、第六章第六章 企业合并企业合并一、企业合并的概念 二、企业合并的原因 三、企业合并的分类 四、同一控制下企业合并的会计处理 吸收合并 创立合并 控股合并 五、非同一控制下企业合并的会计处理 吸收合并 创立合并 控股合并本 章 内 容 一、企业合并的概念 定义：两个或两个以上单独的企业合 并形成一个报告主体的交易或事项。 判断标准：1.交易或事项发生前后,是否引起报告主 体的变化2.报告主体的变化产生于控制权的变化3.具体表现 形成母子公司关系 被合并企业失去法人地位.扩大生产规模以实现快速扩张 .解决扩张成本，缓解现金压力 .税负考虑 .管理层意图 .防止被兼并二、企业合并的原因 1.吸收合并
2、定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。表达式：A公司+B公司A公司三、企业合并的分类（一）按照法律形式分类2.创立合并定义：两个或两 个以上的企业联 合成立一个新的 企业。表达式：A公司+B公司+C公司D公司特点：创立合并结束后 ，原来的各企业均失去 法人资格，由新成立的 企业从事生产经营活动 。3.控股合并定义：指一个企 业取得另一企业 全部或部分有表 决权的股份。特点：原来的企业 仍然以各自独立的 法律实体从事生产 经营活动。表达式：A公司+B公司A公司+B公司(企业集团)（二）按性质分1购买
3、2.股权联合参与合并的股东联合控 制合并后企业，共同对合 并实体分享利益和分担风 险。由一个企业(购买企业)获得 对另一个企业（被购买企业） 净资产和经营权控制的合并行 为。（三）按兼并涉及的行业分1.横向型兼并 2.纵向型兼并 3.混合型兼并（四）按合并对价支付方式分1.现金收购 2.股票兑换 3.债券收购 4.杠杆收购 5.无偿划转 （四）根据合并前后是否由一方或多方控制.同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终 控制且该控制并非暂时性的 2.非同一控制下的企业合并参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终 控制的合并交易。同一方:指对参与合并的企业在合
4、并前后均实施最终控制 的投资者。 相同的多方:通常是指根据投资者之间的协议约定，在对 被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的 两个或两个以上的投资者。 控制并非暂时性:是指参与合并的各方在合并前后较长的时 间内较长的时间通常指1年以上（含1年）。 判断应当遵循实质重于形式要求。 合并时的会计问题 1.合并日的会计处理 吸收合并和创立合并:取得资产的入帐价值确认控股合并:长期股权投资的入帐价值的确认合并过程中发生的直接相关费用的处理2.合并日的合并会计报表的编制合并资产负债表(同一非同一控制均编制)合并利润表(同一控制)合并现金流表(同一控制)四 、企业合并的会计问 题 合并日后的会
5、计问题 1.合并日后的会计处理 吸收合并和创立合并: 不需要进行会计处理控股合并:被投资企业实现损益和利润分配的会计 处理2.合并日后的合并会计报表的编制(控股合并)合并资产负债表合并利润表合并现金流量表合并所有者权益变动表四 、企业合并的会计问 题 企业合并会计处理的原则1.合并时取得资产入帐价值的确认方法同一控制下的企业合并权益联营法 n吸收合并和创立合并: 取得资产不改变计价基 础,按被合并方账面价值入帐. 理由:最终控制方的净资产并没有发生变化 n控股合并:长期股权投资按被投资企业所有者 权益账面价值份额确认 理由:表示了取得股权投资的真正价值 四 、企业合并的会计问 题 企业合并会计
6、处理的原则1.合并日取得资产入帐价值的确认方法 非同一控制下的企业合并购买法 n吸收合并和创立合并:取得资产改变计价基础, 按公允价值入帐n控股合并:长期股权投资按合并对价的公允价 值加相关税费的合计数入帐 四 、企业合并的会计问 题 企业合并会计处理的原则.合并后的相关会计处理原则方法同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并 n吸收合并和创立合并不需进行会计处理 n控股合并持股50%或20%成本法持股20%-50%权益法（非企业合并）四 、企业合并的会计问 题基本规则： 直接相关费用当期损益借:管理费用贷:银行存款等理由:不改变取得资产入帐价值 合并取得资产负债或确认的长期股权投资的入 账
7、价值与合并对价的差额不确认当期费用，应 调整所有者权益相关项目 应该统一合并方和被合并方的会计政策五 、同一控制下企业合并的会计处理 吸收合并 （权益联营法）-合并方的处理 P1.合并对价为资产(设合并方为P,被合并方为S)合并对价被合并方净资产的帐面价值借:S资产类的帐户(帐面价值)资本公积（盈余公积 未分配利润)若资本公积不足冲减时贷: S负债类帐户(帐面价值)P资产类帐户(帐面价值)合并对价五 、同一控制下企业合并的会计处理 吸收合并 （权益联营法）-合并方的处理 P1.合并对价为资产(设合并方为P,被合并方为S)合并对价被合并方净资产的帐面价值借:S资产类的帐户(帐面价值)贷:资本公积
8、S负债类帐户(帐面价值)P资产类帐户(帐面价值)合并对价五 、同一控制下企业合并的会计处理五 、同一控制下企业合并的会计处理A合并B，B资产负债表如下，购买价6000020000合并日A资本公积为25000。账 面 价 值 公 允 市 价 流动资产 固定资产 土地 资产合计 负债 股本 盈余公积和未分配利润 负债与所有者权益合 计 50003 000050004 00001 00002 00001 00004 000060003 50002 50006 60001 0000 吸收合并 （权益联营法）-合并方的处理 P2.合并对价为股票(设合并方为P,被合并方为S)合并对价被合并方净资产的帐面价
9、值借:S资产类的帐户(帐面价值)资本公积 （盈余公积 未分配利润)若资本公积不足冲减时 贷:S负债类帐户(帐面价值)P股本(帐面价值=股数面值)合并对价五 、同一控制下企业合并的会计处理 吸收合并 （权益联营法）-合并方的处理 P2.合并对价为股票(设合并方为P,被合并方为S)合并对价被合并方净资产的帐面价值借:长期股权投资(被合并方所有者权益持股比例) 资本公积（盈余公积 未分配利润)若资本公积不足冲减时贷: P股本(帐面价值)合并对价五 、同一控制下企业合并的会计处理 控股合并 （权益联营法）-合并方的处理 P1.合并对价为股票(设合并方为P,被合并方为S)合并对价被合并方净资产的帐面价值
10、借:长期股权投资(被合并方所有者权益持股比例) 贷:资本公积P股本(帐面价值)合并对价五 、同一控制下企业合并的会计处理基本规则: 初始直接费用记入取得资产的入 帐成本或长期股权投资的入账价值理由：历史成本计量 确定购买方实质上控制 确定购买日实质上取的控制权的日期，分次购买 分别确认六、非同一控制下企业合并的会计处理 吸收合并 （购买法）-合并方的处理 P1.合并对价为资产(设合并方为P,被合并方为S)合并对价为固定资产无形资产货币合并对价的公允价值被合并方净资产的公允价值 借:S资产类的帐户(公允价值)100 商誉 (合并对价公允价值-被合并净资产公允价值) 5 贷: S负债类帐户(公允价
11、值)40P资产类帐户(帐面价值)合并对价50营业外收入(合并对价公允价值-帐面价值)15合并对价的公允价值65,帐面价值50六、非同一控制下企业合并的会计处理 吸收合并 （购买法）-合并方的处理 P 1.合并对价为资产(设合并方为P,被合并方为S)合并对价为存货合并对价的公允价值被合并方净资产的公允价值 借:S资产类的帐户(公允价值)100 商誉 (合并对价公允价值-被合并净资产公允价值) 5 贷: S负债类帐户(公允价值)40P主营（其他）业务收入合并对价65借:主营（其他业务成本50 贷：存货类账户 50 合并对价的公允价值65,帐面价值50六、非同一控制下企业合并的会计处理 吸收合并 （
12、购买法）-合并方的处理 P1.合并对价为资产(设合并方为P,被合并方为S)合并对价为固定资产无形资产货币合并对价的公允价值被合并方净资产的公允价值 借: S资产类账户 100（公允价值）贷:S负债类帐户 40 （公允价值）P资产类帐户(帐面价值)合并对价50营业外收入(合并对价公允价值-帐面价值)5合并对价的公允价值55,帐面价值50六、非同一控制下企业合并的会计处理 吸收合并 （购买法）-合并方的处理 P 1.合并对价为资产(设合并方为P,被合并方为S)合并对价为存货合并对价的公允价值被合并方净资产的公允价值 借:S资产类的帐户(公允价值)100贷: S负债类帐户(公允价值)40P主营（其他
13、）业务收入合并对价55营业外收入5借:主营（其他业务成本50 贷：存货类账户 50 合并对价的公允价值55,帐面价值50六、非同一控制下企业合并的会计处理 吸收合并 （购买法）-合并方的处理 P 2.合并对价为股票(设合并方为P,被合并方为S) 合并对价(股票)的公允价值被合并方净资产的公 允价值借:S资产类的帐户(公允价值)100商誉(股票公允价值-净资产的公允价值)90贷:S负债类帐户(公允价值)40股本(面值)50资本公积(股票公允价值-面值)(150-50)100 50股,每股3元,面值1元六、非同一控制下企业合并的会计处理吸收合并 （购买法）-合并方的处理 合并对价为股票(设参与合并
14、方为P和S) 合并对价(股票)的公允价值被合并方净资产的公 允价值借:S资产类的帐户(公允价值)100贷:S负债类帐户(公允价值)40股本(面值)20 营业外收入(净资产公允价值-股票公允价值)(60-30)30 资本公积(股票公允价值-面值)(30-20)10 20股,每股1.5元,面值1元六、非同一控制下企业合并的会计处理 创立合并 （购买法）-合并方的处理 合并对价为股票(设合并方为P和S) 合并对价(股票)的公允价值合并各方净资产的公 允价值借:资产类的帐户(P+S)(公允价值)商誉(股票公允价值-净资产的公允价值)贷:负债类帐户 (P+S)(公允价值)股本(面值)资本公积(股票公允价
15、值-面值) 创立合并下合并对价只能是股票 ? ?六、非同一控制下企业合并的会计处理创立合并 （购买法）-合并方的处理 合并对价为股票(设参与合并方为P和S) 合并对价(股票)的公允价值被合并方净资产的公 允价值借:S资产类的帐户(公允价值)100贷:S负债类帐户(公允价值)40股本(面值)20 营业外收入(净资产公允价值-股票公允价值)(60-30)30 资本公积(股票公允价值-面值)(30-20)10 20股,每股1.5元,面值1元六、非同一控制下企业合并的会计处理 控股合并 （购买法）-合并方的处理 P1.合并对价为资产(设合并方为P,被合并方为S)合并对价为固定资产无形资产货币合并对价的公允价值被合并方净资产的公允价值 借: P长期股权投资(公允价值)60 商誉 (合并对价公允价值-被合并净资产公允价值) 5 贷: P资产类帐户(帐面价值)合并对价50营业外收入(合并对价公允价值-帐面价值)15合并对价的公允价值65,帐面价值50六、非同一控制下企业合并的会计处理 控股合并 （购买法）-合并方的处理 P 1.合并对价为资产(设合并方为P,被合并方为S)合并对价为存货合并对价的公允价值被合并方净资产的公允价值 借: P长期股权投资(公允价值）60 商誉 (合并对价公允价值-被合并净资产公允价值) 5 贷: P主营（其他）业务收入合并对价65借
