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1、 1湖南启元律师事务所湖南启元律师事务所 关于 株洲日望电子科技股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌 之 法律意见书 法律意见书 二一三年九月 二一三年九月 2湖南启元律师事务所关于湖南启元律师事务所关于 株洲日望电子科技股份有限公司株洲日望电子科技股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌之法律意见书在全国中小企业股份转让系统挂牌之法律意见书 致：株洲日望电子科技股份有限公司致：株洲日望电子科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所” ）接受株洲日望电子科技股份有限公司（以下简称“日望电子”或“公司” ）的委托，担任公司在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次挂牌”
2、 ）的专项法律顾问。本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ）和全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） （以下简称“ 业务规则 ” ）等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的有关事项进行法律核查，并出具湖南启元律师事务所关于株洲日望电子科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之法律意见书 （以下简称“本法律意见书” ） 。 为出具本法律意见书，本所及本所指派经办公司本次挂牌的律师（以下简称“本所律师” ）特作如下声明： 1
3、、本所及经办律师依据证券法 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实， 严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所同意公司在其出具的公开转让说明书中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 3、本所出具本法律意见书，是基于公司已保证向本所律师提供了本所发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、
4、副本材料或口头证言。 4、本所及经办律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料3及证言进行审查判断，以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，并据此出具法律意见，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、审计师、评估师、公司股东、公司或其他单位出具的文件及本所律师的核查发表法律意见。 5、本所及经办律师仅就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出
5、任何明示或默示保证。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。 4目目 录录 第一节 释义.5 第二节 正文.6 一、 本次挂牌的批准和授权.6 二、 本次挂牌的主体资格.7 三、 公司本次挂牌的实质条件.7 四、 公司的设立.9 五、 公司的独立性.13 六、 公司的发起人或股东（实际控制人）.15 七、 公司的股本及其演变.17 八、 公司的业务.22 九、 关联交易与同业竞争.25 十、 公司的主要财产.29 十一、 公司的重大债权债务.30 十二、 公
6、司的重大资产变化及兼并收购.31 十三、 公司章程的制定与修改.32 十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.32 十五、 公司董事、监事、高级管理人员及其变化.33 十六、 公司的税务.35 十七、 公司的环境保护和产品质量、技术标准.37 十八、 公司的业务发展目标.38 十九、 重大诉讼、仲裁或行政处罚.38 二十、 结论性意见.39 5第一节第一节 释义释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 日望电子/公司 指 株洲日望电子科技股份有限公司 日望有限 指 株洲日望电子科技有限公司，系公司前身 永安电子 指 株洲永安电子科技有限公司，系日望
7、有限曾用名 日望精工 指 株洲日望精工有限公司，系公司的关联方 日望服饰 指 株洲市日望服饰有限公司，系公司的关联方 湘能实业 指 株洲市湘能实业有限责任公司，系公司的关联方 雪颂服饰 指 株洲雪颂服饰有限公司，系公司的关联方 公司章程 指 株洲日望电子科技股份有限公司章程 本次挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 本法律意见书 指 湖南启元律师事务所关于株洲日望电子科技股份有限公 司在全国中小企业股份转让系统挂牌之法律意见书 方正证券 指 方正证券股份有限公司 本所 指 湖南启元律师事务所 中磊所 指 中磊会计师事务所有限责任公司 新融达评估 指 湖南新融达资产评估有限责任公司 大信
8、所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中柱所 指 湖南中柱有限责任会计师事务所 审计报告 指 大信所出具的大信审字2013第 27-00010 号 审计报告公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 全国中小企业 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工商局 指 工商行政管理局 中国 指 中华人民共和国 元 指 人民币元 6第二节第二节 正文正文 一、本次挂牌的批准和授权 一、本次挂牌的批准和授权 （一）公司内部程序对本次挂牌的批准和授权 20
9、13 年 7 月 22 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议并通过了与本次挂牌有关的下述议案： 1、关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案 ，同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管； 2、关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统转让相关事宜的议案 ，同意授权公司董事会全权办理本次挂牌的有关具体事宜，包括但不限于： （1） 向中国证监会设在全国中小企业股份转让系统的受理窗口提交申请书，申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公司公开转让、 纳入非上市公众公司监管的相关事宜； （2）中国证监会
10、核准后与全国中小企业股份转让系统签订挂牌协议； （3）与主办券商签订挂牌推荐和持续督导协议，并决定其推荐和持续督导的服务费用； （4）办理与本次公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的其他相关事宜。 （二）尚需获得的核准与同意 本次挂牌尚需取得全国中小企业股份转让系统同意挂牌的审查意见及中国证监会核准。 据此，本所认为，据此，本所认为， 1、公司股东大会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议，决议的内容合法、有效；股东大会授权公司董事会办理本次挂牌有关事宜，授权范围及程序、公司股东大会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议，决议的内容合法、有效；股东大会授权公司董事会办理本次挂牌有关事宜，授权范围及程序7合法、有效；合法、有效； 2、本次挂牌除尚需全国中小企业股份转让系统同意挂牌的审查意见及中国证监会核准外，已取得现阶段必要的批准和授权。、本次挂牌除尚需全国中小企业股份转让系统同意挂牌的审查意见及中国证监会核准外，已取得现阶段必要的批准和授权。 二、本次挂牌的主体资格 二、本次挂牌的主体资格 （一）公司依法设立 如本法律意见书第二节正文之“四、公司的设立”所述，公司系由日望有限依法整体变更设立的股份有限公司。 （二）公司有效存续 根据公司现行有效的公司章程 ，公司营业期限至 2020 年 12 月 15 日。 根据公司说明
