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1、国际投资学北京理工大学北京理工大学 管理与经济学院管理与经济学院 何海燕何海燕 教授教授 博士博士 2004年2月专题： 国际投资的参与方式 一、股权参与一、股权参与 股权参与股权参与( (EquityEquity Particion Particion) )，即股权经营，是指跨国公司即股权经营，是指跨国公司 持有海外经营子公司所有权和控制权的经营方式。持有海外经营子公司所有权和控制权的经营方式。 股权参与有三种类型：股权参与有三种类型： (1)(1)拥有全部股权经营方式；拥有全部股权经营方式； (2)(2)多数股权经营方式；多数股权经营方式； (3)(3)对等股权经营方式和少数股权经营方式。
2、对等股权经营方式和少数股权经营方式。其中（其中（1 1）也称独资经营，（）也称独资经营，（2 2）与（）与（3 3）也称合资经营。）也称合资经营。 （一）拥有全部股权拥有全部股权又称独资经营，它是指一国拥有全部股权又称独资经营，它是指一国 投资者按照东道国的法律，经东道国政府投资者按照东道国的法律，经东道国政府 批准，在其境内单独投资、独立经营、自批准，在其境内单独投资、独立经营、自 负盈亏的一种国际直接投资方式。这是国负盈亏的一种国际直接投资方式。这是国 际直接投资的传统形式，其子公司称为全际直接投资的传统形式，其子公司称为全 资拥有子公司资拥有子公司( (Fully-Owned Subsi
3、diary)Fully-Owned Subsidiary) ，即母公司拥有子公司即母公司拥有子公司9595以上的股权。以上的股权。 在我国，对外商以这种方式设立的分支机在我国，对外商以这种方式设立的分支机 构称为外商独资企业构称为外商独资企业( (Wholly ForeignWholly Foreign Owned Enterprise)Owned Enterprise)。 独资经营的独资经营的基本优势基本优势是：是： (1)(1)独资经营企业受政府控制少。独资经营企业受政府控制少。(2)(2)企业经营管理灵活主动。经营大权掌握企业经营管理灵活主动。经营大权掌握 在业主手中。在业主手中。 (3
4、)(3)容易保守企业秘密。容易保守企业秘密。 (4)(4)通过通过“ “转移价格转移价格” ”避税。避税。(5)(5)可以充分使用投资者拥有的先进技术、可以充分使用投资者拥有的先进技术、 管理经验和经营诀窍，保证产品的高质量管理经验和经营诀窍，保证产品的高质量 和高效益。和高效益。独资经营也有以下独资经营也有以下不足之处不足之处： (1)(1)风险较大。风险较大。 (2)(2)企业发展将受限制。企业发展将受限制。 (3)(3)选择独资方式意味着没有现成的生选择独资方式意味着没有现成的生 产基地、缺乏合作伙伴，难以与有影产基地、缺乏合作伙伴，难以与有影 响的政府机构发展联系。响的政府机构发展联系
5、。（二）拥有部分股权 拥有部分股权又称兴办合营企业拥有部分股权又称兴办合营企业( (Joint Joint Venture)Venture)，是指跨国公司与其他国家的政府是指跨国公司与其他国家的政府 、企业或个人联合投资经营的企业。合营企、企业或个人联合投资经营的企业。合营企 业依其组成的法律形式划分，可以分为股份业依其组成的法律形式划分，可以分为股份 式合营企业与契约式合营企业。式合营企业与契约式合营企业。1 1股份式合营企业股份式合营企业股份式合营企业股份式合营企业( (Equity Equity Joint Joint Venture)Venture)简称简称 合资企业，是指母公司拥有分
6、支机构的部分合资企业，是指母公司拥有分支机构的部分 股权。合营者共同组成一个具有法人资格的股权。合营者共同组成一个具有法人资格的 经济实体。在我国，中外合资企业经济实体。在我国，中外合资企业( (Sino-Sino- Foreign Joint Venture)Foreign Joint Venture)就属于这种类型。就属于这种类型。2契约式合营企业契约式合营企业契约式合营企业( (Contractual Joint Contractual Joint Venture)Venture)简称合作经营，是指跨国公司与简称合作经营，是指跨国公司与 另一方按照契约关系共同经营企业，双方另一方按照契约
7、关系共同经营企业，双方 的责任权利均由双方协议后由合同明确规的责任权利均由双方协议后由合同明确规 定。合作企业可以组成法人，也可以不组定。合作企业可以组成法人，也可以不组 成法人。合作双方是一种合伙关系，合作成法人。合作双方是一种合伙关系，合作 双方分别各自纳税。双方分别各自纳税。在我国的中外合作经营企业在我国的中外合作经营企业( (Sino-Foreign Sino-Foreign Cooperative Venture)Cooperative Venture)就属于这种类型。就属于这种类型。 （三）对股权参与方式的管理1 1对拥有全部股权方式的管理对拥有全部股权方式的管理英、美、法国家，逐
8、渐形成了三种具有典英、美、法国家，逐渐形成了三种具有典 型代表性的学说：型代表性的学说：1) 1)代理说。代理说。2) 2)工具说。工具说。3) 3)企业主体说。企业主体说。2对拥有部分股权方式的管理拥有部分股权包括合资经营和合作经营两拥有部分股权包括合资经营和合作经营两 种形式。种形式。 加强合同管理是对拥有部分股权方式管理的加强合同管理是对拥有部分股权方式管理的 关键。关键。 以中外合资经营企业合同为例，仅从几以中外合资经营企业合同为例，仅从几 个重要的方面，说明如何加强合同管理。个重要的方面，说明如何加强合同管理。（1 1）签订合同双方当事人的资格）签订合同双方当事人的资格1) 1)资格
9、确认。资格确认。2) 2)合营者的国籍确认。合营者的国籍确认。 3) 3)合营者的资信情况。合营者的资信情况。 （2 2）签订合同的法律依据。）签订合同的法律依据。1) 1)遵守东道国法律。遵守东道国法律。2) 2)合同内容必须合法。合同内容必须合法。 （3 3）合同条款必须明确具体。）合同条款必须明确具体。1) 1) 投资总额与注册资本的比例。投资总额与注册资本的比例。2) 2) 出资。出资的具体规定如下：出资。出资的具体规定如下：出资时间。出资时间。出资货币。出资货币。出资作价。出资作价。3) 3) 注册资本的增加、减少。注册资本的增加、减少。4) 4) 出资额的转让。出资额的转让。5)
10、5) 财产的抵押。财产的抵押。6) 6) 合营各方责任、权利和义务。合营各方责任、权利和义务。7) 7) 外方先行回收投资方式。外方先行回收投资方式。二、非股权参与（一）非股权参与方式的特点非股权参与非股权参与( (NonequityNonequity Participation) Participation)指跨国指跨国 公司并不持有在东道国企业的股份，而只是通公司并不持有在东道国企业的股份，而只是通 过与东道国的企业建立某些业务关系来取得某过与东道国的企业建立某些业务关系来取得某 种程度的实际控制权，实现本公司的经营目标种程度的实际控制权，实现本公司的经营目标 。非股权经营方式与股权经营方
11、式相比，具非股权经营方式与股权经营方式相比，具 有以下特点：有以下特点： (1)(1)非股权性。非股权性。 (2)(2)非长期性。非长期性。 (3)(3)灵活性。灵活性。（ 二）非股权参与的形式 现在，跨国公司非股权参与方式得到了广现在，跨国公司非股权参与方式得到了广 泛发展，其形式在不断变化和丰富，常见泛发展，其形式在不断变化和丰富，常见 的形式有：的形式有： 许可证合同许可证合同 许可证合同许可证合同( (Licensing)Licensing)又称技术授权，指跨又称技术授权，指跨 国公司通过与东道国的公司签订合同，转国公司通过与东道国的公司签订合同，转 让已经注册的商标让已经注册的商标(
12、 (TradeTrade Mark)Mark)、专利专利 ( (Patent)Patent)或未经注册的技术诀窍或未经注册的技术诀窍( (Know-Know- How)How)。 管理合同管理合同 管理合同管理合同( (ManagementManagement Contracts)Contracts)是指东道是指东道 国企业由于缺乏技术人才和管理经验，以合国企业由于缺乏技术人才和管理经验，以合 同形式交由跨国公司经营管理。管理合同是同形式交由跨国公司经营管理。管理合同是 转移管理的一种方式，即管理能力强的跨国转移管理的一种方式，即管理能力强的跨国 公司，以其优秀的管理人员和先进的管理技公司，以
13、其优秀的管理人员和先进的管理技 术，到海外为当地企业负责经营管理事务并术，到海外为当地企业负责经营管理事务并 获取管理费。获取管理费。工程承包合同工程承包合同 工程承包合同工程承包合同( (ConstructionConstruction Contracts)Contracts)是是 指跨国公司通过国际间的投标、议标和其指跨国公司通过国际间的投标、议标和其 他协商方式达成协议所签订的合同，并依他协商方式达成协议所签订的合同，并依 照合同承担并完成某一工程项目并取得相照合同承担并完成某一工程项目并取得相 应报酬的一种经济行为。应报酬的一种经济行为。 工程承包按承包合同范围划分，可分为工程工程承包
14、按承包合同范围划分，可分为工程 咨询合同、施工合同、设备供应合同、设咨询合同、施工合同、设备供应合同、设 备供应与安装合同、交钥匙合同、交产品备供应与安装合同、交钥匙合同、交产品 合同。合同。 4 4设备租赁设备租赁 设备租赁设备租赁( (EquipmentEquipment Leasing)Leasing)是近几十年来国际是近几十年来国际 上十分活跃的一种跨国参与方式。出租的设备通上十分活跃的一种跨国参与方式。出租的设备通 常有飞机、船舶、石油钻机、大型电子计算机、常有飞机、船舶、石油钻机、大型电子计算机、 起重机和某些成套的生产设备等。包括：起重机和某些成套的生产设备等。包括： （1 1）
15、单一投资者租赁。）单一投资者租赁。（2 2）杠杆租赁杠杆租赁( (LeaverageLeaverageLease)Lease)。最高级的一种租赁形式，是一种采用最高级的一种租赁形式，是一种采用 “ “财务杠杆财务杠杆”(”(FinancialFinancial LeaverageLeaverage) )方式组成的融方式组成的融 资性节税租赁，出租人一般只需投资购置设备所资性节税租赁，出租人一般只需投资购置设备所 需款项的需款项的20204040，即可在经济上拥有设备所，即可在经济上拥有设备所 有权，享受如同对设备百分之百的同等税收待遇有权，享受如同对设备百分之百的同等税收待遇 。5 5补偿贸易
16、补偿贸易 指跨国公司在向东道国进口方销售机器设备和转指跨国公司在向东道国进口方销售机器设备和转 让技术过程中，不以收取现汇为条件，而是以让技术过程中，不以收取现汇为条件，而是以 使用该设备或技术的项目投产后所生产的产品使用该设备或技术的项目投产后所生产的产品 来分期收回其价款的一种参与方式。补偿贸易来分期收回其价款的一种参与方式。补偿贸易 是集投资、贸易、间接融资为一体的非股权参是集投资、贸易、间接融资为一体的非股权参 与方式。它通常是在东道国外汇短缺的情况下与方式。它通常是在东道国外汇短缺的情况下 实施。实施。 根据偿付设备和技术价款形式的不同，目前国际根据偿付设备和技术价款形式的不同，目前国际 上常见的补偿贸易形式有：上常见的补偿贸易形式有： （1 1）直接补偿。又称产
