《重大讯息申报相关规范宣导》由会员分享，可在线阅读，更多相关《重大讯息申报相关规范宣导（50页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、1上市（柜）公司内部控制制度与 公司治理倡导会重大讯息申报相关规范 台湾证券交易所中华民国证券柜台买卖中心2005年12月2纲 要壹、现行信息公开机制特色 贰、证期局信息公开相关法规 参、证交所与柜买中心信息公开相关法规 肆、检讨简化信息公开申报作业 伍、重大讯息查证暨公开处理程序修正重点 陆、重大讯息说明记者会作业程序 修正重点 柒、其他配合措施 捌、结语3壹、现行信息公开机制特色一、单一窗口申报及揭露，节省人力物力成本。二、及时信息公开，消弭信息不对称性。三、提升信息透明度，保障投资人权益。4贰、证期局信息公开相关法规一、证交法第36条 第1项： 公司应公告年度、半年度、每季之财务报告及每
2、 月营运情形第2项： 公司发生对股东权益或证券价格有重大影响之 事项应于事实发生之日起二日内公告*证券交易法施行细则第七条(19款)已逐款列举发 生对股东权益或证券价格有重大影响之事项5公开发行公司公开财务预测信息处理准则公开发行公司取得或处分资产处理准则公开发行公司建立内部控制制度处理准则公开发行公司资金贷与及背书保证处理准则公开发行公司董事、监察人股权成数及查核实施规 则公开发行公司网络申报公开信息应注意事项。二、其他相关法令证券暨期货法令判解查询系统 查询网址 http:/.tw/new.asp6一、上市（柜）公司之公开(一）由于上市（柜）公司之有价证券在集中交易市场或证券商营业处所买卖
3、，其信息公开除应依证期局法令规定外，并应遵守证交所或柜买中心之法令规范。（二）上市（柜）公司信息公开之内涵、方式及频率均较为繁复。参、证交所与柜买中心信息公开相关法规7依据与上市(柜)公司签订之有价证券上市契約第二条 规定，兹订定: 对有价证券上市(柜)公司信息申报作业办法对上市(柜)公司重大讯息之查证暨公开处理程 序 对上市(柜)公司重大讯息说明记者会作业程序公告实施日期：八十一年二月二十六日-有价证券上市(柜)契约第二条规定: 证券相关法令及证券交易所章则暨公告事項均 为有价证券上市契约之一部分 二、上市（柜）公司相关信息申报规定8对有价证券上市公司 信息申报作业办法对上市公司重大讯息 之
4、查证暨公开处理程序对上市公司重大讯息说明记者会作业程序信息公开9肆、检讨简化信息公开申报作业一、缘起：信息申报相关法规自81年公告实施迄今已逾10年，除多次配合增修外，未曾检讨调整、简化，外界亦迭有反应条款有过多之情形，本公司经统计结果亦发现确有部分条款不合时宜。(一)部分条款并不符重大讯息之重要性原则。(二)部分条款所召开之说明记者会流于形式。(三)不同之申报项目重复申报相同信息。(四)投资人透过不同之查询选目却查得相同信息。1011二、检讨简化时程：1.93年底首次将草案报主管机关。2.94.7.8 奉主管机关指示召开公听会，听取各界建言。3.94.10.13 奉主管机关核准。三、简化申报
5、条款之原则：(一)整并性质类似之条款。(二)修正申报条款内容，排除部分非属重大性之申报项目。(三)已办理公告申报事项，采自动转文件方式办理重大讯息之发布。12四、本次修订内容(一)重大讯息处理程序符合应揭露款项由原四十七款删减为三十七款(计删除十一款及新增一款)、修正八款。(二)记者会作业程序由原二十五款删减至十四款(计删除十一款)、修正四款。 五、重大讯息修订重点(一)款项删除者：12、13、19、21、24、27、29、30、35、40、43 （27并入5、40并入11、29并入47 。(二)新增一款：内控声明书内容变动重新公告(三)修订增加揭露事项：1.公司负责人有重大诉讼案件者2.任一
6、自然人董事解任133.会计主管变动。4.从事衍生性商品交易有未实现损失占股东权益百之 三以上之情形者。5.独立董事对任何决议表示反对意见。6.其他：(1)取得或处分股票债券等国内开放型基金除私募基金外，免申报。(2)召开前自愿发布说明会相关简要讯息者，应输入本公司指定之因特网信息申报系统，并不得对特定人公开。14六、记者会修订重点(一)款项删除者：8、9、10、11、13、15、17、18、20、21、23 （15并入5、20并入7）。(二)增加公司负责人有重大诉讼案件者。(三)非对称式或简易合并者排除。七、信息申报作业修订重点调整课罚违约金标准趋向一致。15伍、重大讯息查证暨公开处理程序修正
7、重点16第二条第一项第二款(增加申报范围 )上市公司及其负责人因诉讼、非讼、行政处分、行政争讼或 假扣押、假处分之申请或执行事件，对公司财务或业务有重 大影响者。1.公司负责人参据公司法第八条所之范围，包括当然负责人之董事及职务负责人之发起人、监察人 、检查人、重整人或重整监督人。2.召开重大讯息说明记者会一并适用。(第二条第一项第二款) 17第二条第一项第五款(合并第二十七款并增加申报范围 )上市公司、或其母公司、或其子公司进行公司重整或破产之 程序，及其进行程序中所发生之一切事件，包括任何声请、 受法院所为之任何通知或裁定，或经法院依公司法、破产法 等相关法令所为之禁止股票转让之裁定，或保
8、全处分在内。 明订公司进行破产、重整程序所发生之一切事件，包括经法院所为之各项裁定及若有经由他人向法院提出破产、重整声请之情事均须予以公开。 18第二条第一项第六款(删减条款内容并增加申报范围 )董事长、总经理、法人董监事及其代表人、独立董监事或 自然人董监事发生变动者。 取消三分之一以上董事、监察人发生变动者始发布重大讯息之规定，改为自然人董监事发生变动即适用。 19第二条第一项第八款(增加申报项目 )公司发言人、代理发言人、财务主管、会计主管、研发主 管或内部稽核主管发生变动者。依行政院金融监督管理委员会指示，增订会计主管变动时亦应要求上市柜公司发布重大讯息。 20第二条第一项第十一款(合
9、并第四十款)董事会决议减资、合并、分割、收购、股份受让、解散、增 资发行新股、发行公司债、发行员工认股权凭证、发行其他 有价证券、私募有价证券、参與设立或转换为金融控股公司 或投资控股公司或其子公司者；或参与合并、分割、收购或 股份受让公司之董事会或股东会 董事会决议有关上市公司并购事由，包括一般公司并购或参与设立或转换为金融控股公司或投资控股公司或其子公司，即应发布重大讯息。 21第二条第一项第十二款(本款删除)召开法人说明会之财务、业务信息。 1.已配合修订对有价证券上市公司信息申报作业办法第三条第二项第十四款，将之列为上市公司不定期必须申报之项目。2.为求信息公平，开放上市公司于法人说明
10、会召开前，可先自愿发布简要信息，并于会后再行补正包括现场与会人员询答之完整信息。3.公开信息观测站公司治理专区，设置上市公司上传法说会信息供投资人查询。 22第二条第一项第十三款(本款删除)公开经会计师核阅之财务预测信息、公开前揭财务预测 信息不适用或更正或更新前揭财务预测信息、已公开财务预 测之公司于年度终了后一个月内公告申报之自行结算税前纯 益与 1.公开信息观测站设置财务预测专区，提供申报财务预测公告、财务预测报表、财务预测书之电子档案及全体上市公司相关汇总信息，故为避免重复申报。2.召开重大讯息说明记者会规定一并删除。(第二条第一项第九款) 23第二条第一项第十九款(本款删除)未于营业
11、年度终了后六个月内召开股东常会者。 1.上市公司未依规定期限召开股东常会且无正当事由者，本公司即依营业细则第四十九条规定列为变更交易方法 ，并对外公告，上市公司毋需另行发布重大讯息。2.召开重大讯息说明记者会规定一并删除。(第二条第一项第八款) 24第二条第一项第二十款(增修条款内容并删减申报范围 )上市公司及其股票未于国内公开发行之子公司取得或处分资 产符合主管机关订定之公开发行公司取得或处分资产处理 准则第三条资产之适用范围 及按月申报之从事 衍生性商品交易信息除外。 前项上市公司取得或处分国内各类股票、债券等开放型基金 ，除私募基金外，免予公告申报；从事衍生性商品交易有未 实现损失占股东
12、权益百分之三以上之情形者应办理公告申报 。 买卖开放型基金金额累积达三亿元而必须申报重大讯息，并不符合重大讯息之重要性原则，且发生前揭事项亦需依据主管机关公开发行公司取得或处分资产处理则规定办理公告，將国內开放型基金，除私募基金外之取得或处分予以排除，以避免重复申报。 25第二条第一项第二十一款(本款删除)子公司取得或处分母公司股权累积交易金额超过该子公 司实收资本额百分之五十或新台币三亿元以上者。 查依现行法令已规范子公司不得取得母公司之股权，至处分股权部分已概括于同条第一项第二十款规定范围内。 26第二条第一项第二十四款(本款删除)最近三个月内增加二家子公司以上者。 子公司取得母公司之股权
13、，原并无禁止规定，充分揭露上市公司增设子公司之动态有其必要性，惟目前子公司取得母公司股权已有限制，故子公司家数增加，业不符重大讯息之重要性原则，故删除本条款。 27第二条第一项第二十七款(本款删除)上市公司及其母公司或子公司依相关法令进行破产或重 整程序之有关事项。 本条文第五款之裁定系由第本款之规定而来，爰将本条款合并至第五款。28第二条第一项第二十九款(删除本款原条文内容，并新增条文)1.删除：母公司或子公司或其联属公司经其董事会决议之重大决策，对公司之股东权益或证券价格有重大影响者。 2.新增：上市公司年度例行申报之内部控制制度声明书内容变更重新办理申报公告者。 1.上市柜公司判断上开决
14、议对股东权益或证券价格有重大影响时，现行已有第四十七款可资沿用。2.为加强对上市公司依公开发行公司建立内部控制制度处理准则规定申报之内部控制制定声明书之有效性，于本条款规范上市公司遇有内容变更重新办理申报公告时，应发布重大讯息。 29第二条第一项第三十款(本款删除)上市公司未依规定期限公告申报年度及半年度财务报告 之原因；或公告申报之年度及半年度财务报告经会计师出具 非无保留意见之查核意见，但因依财务会计准则公报调整会 计原则者除外。 1.每季上市柜公司申报其年报及季报后，均于申报期限内汇总其申报状况后，统一发布新闻稿，对外公布所有上市柜公司申报状况，并函报主管机关；且会计师之查核报告全文于公
15、开信息观测站已有揭露，另财务报告书之电子文件亦可提供投资人查询进一步财报内容，足可符 合投资人需求。2.召开重大讯息说明记者会规定一并删除。(第二条第一项第十三款)30第二条第一项第三十五款(本款删除)依主管机关函订之上市上柜公司买回本公司股份办法 规定应行公告申报之事项。 信息申报作业办法第三条第二项第十一款，已规范上市公司应依主管机关上市上柜公司买回本公司股份办法规定，公告申报库藏股信息，因属重复申报。 31第二条第一项第四十款(本款删除)经金融控股公司董事会决议，由单一或数家股份有限公 司依金融控股公司法第二十九条规定转换股份予该金融控股 公司者。 本款之规定与第十一款部分内容相符，爰将
16、本款合并至第十一款。32第二条第一项第四十三款(本款删除)修订长短期投资管理办法者 。 上市公司长短期投资管理办法之订定、修正或执行之管控 ，应属公司内部控制制度之范畴，且依本公司对上市公司内部控制制度查核作业程序规定，对受查之公司取得或处分资产事项，均列为必要之查核项目。准此，现行已有完备之控管机制，本款并不符重大讯息之重要性原则。33第二条第一项第四十四款(删减条款列举项目并增加申报范围 )上市公司之独立董事就董事会决议之决策表示反对意见者。 上市公司之独立董事就董事会决议之决策表示反对意见时 ，不论是否属重大者，即应发布重大讯息，删除本款列举之事由，俾防杜上市公司规避申报其他重要事项，以提升资讯透明度。34第二条第一项第四十七款(增修条款内容 )上市公司或其联属公司其他经其董事会决议
