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1、3.1 民事法律行为（掌握）民事法律行为民事法律行为构成条件主体适格主体适格意思自治意思自治内容和形式内容和形式 合法合法3 3 民事法律行为和代理民事法律行为和代理合法的合法的“ “结婚结婚” ”符合法律行为的构成条件吗？符合法律行为的构成条件吗？合法的合法的“ “结婚结婚” ”符合法律行为的构成条件吗？符合法律行为的构成条件吗？网友网友合成合成的李亚鹏和王菲的的李亚鹏和王菲的“ “结婚照结婚照” ”网友网友合成合成的成龙和瓷娃娃福原爱拍的成龙和瓷娃娃福原爱拍“ “结婚照结婚照” ”20032003年底，年底，戴开明戴开明得知上海协和医院有意得知上海协和医院有意邀请邀请张铁林张铁林出任医院的
2、形象代言人，于是将这出任医院的形象代言人，于是将这个商业机会告知张铁林，并提出收取中介费个商业机会告知张铁林，并提出收取中介费 1010万元。事成之后，当戴开明向张铁林索要中万元。事成之后，当戴开明向张铁林索要中介费时，被张拒绝。戴开明因此向法院提起诉介费时，被张拒绝。戴开明因此向法院提起诉讼。法院认为，原告向被告提供了与协和医院讼。法院认为，原告向被告提供了与协和医院订立合同的机会，原告行为证明原被告双方存订立合同的机会，原告行为证明原被告双方存在事实上的合同关系，属合法有效，双方均应在事实上的合同关系，属合法有效，双方均应按照合同约定履行义务。按照合同约定履行义务。 张铁林张铁林判还判还1
3、010万中介费，万中介费，戴开明戴开明担心拿不到钱担心拿不到钱影星张铁林被诉拖欠中介费一案有了结果影星张铁林被诉拖欠中介费一案有了结果。记者从朝阳区法院大屯法庭了解到，张铁林。记者从朝阳区法院大屯法庭了解到，张铁林 被判在被判在1010日内向京城策划人戴开明支付中介费日内向京城策划人戴开明支付中介费 1010万元。宣判后，戴开明表小对张铁林能否及万元。宣判后，戴开明表小对张铁林能否及时还钱没有把握。他说，假如张铁林不履行判时还钱没有把握。他说，假如张铁林不履行判 决，他的英国国籍也会给法院的执行带来难度决，他的英国国籍也会给法院的执行带来难度 。记者拨通了张铁林的手机，他的助手接听了记者拨通了
4、张铁林的手机，他的助手接听了 电话。对方草草地说，张铁林正在拍摄电视剧电话。对方草草地说，张铁林正在拍摄电视剧 ，不知道判决一事，就匆匆挂断了电话。，不知道判决一事，就匆匆挂断了电话。张铁林张铁林判还判还1010万中介费，万中介费，戴开明戴开明担心拿不到钱担心拿不到钱. . 无效民事行为 无效民事行为标准标准：违反法律和社会公共利益：违反法律和社会公共利益（五种情形）（1 1）一方以欺诈、胁迫的手段订立民事行）一方以欺诈、胁迫的手段订立民事行 为，损害国家利益为，损害国家利益（2 2）恶意串通，损害国家、集体或第三者利益）恶意串通，损害国家、集体或第三者利益（3 3）以合法的形式掩盖非法的目的
5、）以合法的形式掩盖非法的目的（4 4）损害社会公共利益）损害社会公共利益（5 5）违反法律、行政法规的强制性规定）违反法律、行政法规的强制性规定原告高某原告高某与与被告被告某某房产公司房产公司签订了商品房买卖签订了商品房买卖 合同，约定高某向房产公司购买商住房一套。合同合同，约定高某向房产公司购买商住房一套。合同 签订后，高某分期向房产公司支付了房款签订后，高某分期向房产公司支付了房款3535万元。万元。 后因房产公司交付的后因房产公司交付的房屋面积小于约定面积房屋面积小于约定面积，高某，高某 诉至法院要求房产公司交付房屋并赔偿损失。诉至法院要求房产公司交付房屋并赔偿损失。商品房买卖无商品房买
6、卖无预售许可证预售许可证构成欺诈构成欺诈诉讼中，高某发现，房产公司在与其签订合同时诉讼中，高某发现，房产公司在与其签订合同时 直至高某起诉前直至高某起诉前尚未领取商品房预售许可证尚未领取商品房预售许可证，遂变更，遂变更 诉讼请求，要求房产公司返还全部购房款，并承担诉讼请求，要求房产公司返还全部购房款，并承担3535 万元的惩罚性赔偿金万元的惩罚性赔偿金。房产公司则辩称，其在与高某签订商品房买卖房产公司则辩称，其在与高某签订商品房买卖 合同时已合同时已明确告知明确告知高某其尚来领取商品房预售许可高某其尚来领取商品房预售许可 证的事实，因此不存在故意隐瞒的情形，从而其不证的事实，因此不存在故意隐瞒
7、的情形，从而其不 应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。法院经审理后认为：房产公司虽主张高某法院经审理后认为：房产公司虽主张高某 明知明知其无商品房预售许可证，但未提供充足有其无商品房预售许可证，但未提供充足有 效的证据加以证明，故应当认定房产公司故意效的证据加以证明，故应当认定房产公司故意 隐瞒了没有商品房预售许可证的事实，构成隐瞒了没有商品房预售许可证的事实，构成欺欺 诈诈，根据规定应当承担返还购房款并承担不超，根据规定应当承担返还购房款并承担不超 过已付购房款一倍的赔偿责任。过已付购房款一倍的赔偿责任。对于惩罚性赔偿金的数额，应当根据案对于惩罚性赔偿金的数额，应当根据案 件实际情况、当地经
8、济发展状况、被告的经件实际情况、当地经济发展状况、被告的经 济承受能力等因素综合考虑，高某要求元购济承受能力等因素综合考虑，高某要求元购 房款并承担房款并承担7 7万元的惩罚性赔偿金。万元的惩罚性赔偿金。商品房买卖无商品房买卖无预售许可证预售许可证构成欺诈构成欺诈20022002年年2 2月，月，恒通公司恒通公司由股东筹资由股东筹资 298298 1 1万元组建，并依法登记成立，制定了公司万元组建，并依法登记成立，制定了公司 章程。章程中明确规定：章程。章程中明确规定：“股权如需转让，股权如需转让， 持证人应及时报公司董事会，董事会经验证持证人应及时报公司董事会，董事会经验证 认可后，通报全体
9、股东并办理相关手续，转认可后，通报全体股东并办理相关手续，转 让方为有效。让方为有效。”同年同年7 7月至月至9 9月期间，恒通公月期间，恒通公 司股东司股东邹新堤邹新堤 ( (甲方甲方) )为达到控股目的，先后与为达到控股目的，先后与 3030名股东名股东( (乙方乙方) )私下签订了私下签订了“转让股份协调转让股份协调” ，欲收购乙方持有的恒通公司的股份及股额，欲收购乙方持有的恒通公司的股份及股额 1001000101万元。万元。规范转股行为规范转股行为 防止期诈收购防止期诈收购邹新堤在转股协议中向各股东许诺：邹新堤在转股协议中向各股东许诺：“自股份自股份 及股额转让之日起公司三年以内所分
10、红利仍归乙方及股额转让之日起公司三年以内所分红利仍归乙方 所有，若有亏损由甲方负担。若遇公司扩股，乙方所有，若有亏损由甲方负担。若遇公司扩股，乙方 仍享有优先购买原出让给甲方股份的股额的权利，仍享有优先购买原出让给甲方股份的股额的权利， 届时参与其重新所购股额的盈利分红。届时参与其重新所购股额的盈利分红。”并许诺了并许诺了 “若甲方收购成功并改选董事会后，乙方在遵守公若甲方收购成功并改选董事会后，乙方在遵守公 司各种规章制度的情况下，甲方保证乙方在退休前司各种规章制度的情况下，甲方保证乙方在退休前 不会下岗不会下岗”等条款。等条款。同年同年1010月，邹新堤到恒通公司找到公司董事会月，邹新堤到
11、恒通公司找到公司董事会 、监事会要求办理转股事宜时，被告知要提供双方、监事会要求办理转股事宜时，被告知要提供双方 申请、股权转让刽同、股权证。由于双方意见不一申请、股权转让刽同、股权证。由于双方意见不一 ，邹新堤诉至法院。，邹新堤诉至法院。 规范转股行为规范转股行为 防止期诈收购防止期诈收购一审法院受理此案后，先后有一审法院受理此案后，先后有2929名股东出名股东出具声明，表明同邹新堤达成的私下转股协议，具声明，表明同邹新堤达成的私下转股协议，是在非正常情况下违背本人意愿所签订的，出是在非正常情况下违背本人意愿所签订的，出具的授权委托书及转股意见书不属本人真实意具的授权委托书及转股意见书不属本
12、人真实意思表示，声明上述转让股权协议无效。上述声思表示，声明上述转让股权协议无效。上述声明于明于20022002年年1010月月3030日经随州市烈山公证处进日经随州市烈山公证处进行了公正。并先后有行了公正。并先后有2626名股东将自转让股权所名股东将自转让股权所得的现金共计得的现金共计87875 5万元交恒通公司保管。万元交恒通公司保管。规范转股行为规范转股行为 防止期诈收购防止期诈收购一审法院认为，邹新堤虽然与本公司部分一审法院认为，邹新堤虽然与本公司部分 股东签订了股东签订了“ “股份及股额转让协议书股份及股额转让协议书” ”，但已签，但已签 订协议的绝大多数股东在此后不久又声明其转订协
13、议的绝大多数股东在此后不久又声明其转 让的股份协议不属其真实意思表示。邹新堤对让的股份协议不属其真实意思表示。邹新堤对 这部分股东的承诺，带有明显的这部分股东的承诺，带有明显的欺诈欺诈性，与其性，与其 他股东之间的股份转让协议是以他股东之间的股份转让协议是以合法形式掩盖合法形式掩盖 非法目的非法目的，并且，并且损害社会公共利益损害社会公共利益，依法属，依法属无无 效协议效协议。故判决驳回邹新堤要求确认其股权转。故判决驳回邹新堤要求确认其股权转 让行为有效的诉讼请求。一审判决后，邹新堤让行为有效的诉讼请求。一审判决后，邹新堤 不服判决，向随州中院提起上诉。不服判决，向随州中院提起上诉。规范转股行
14、为规范转股行为 防止期诈收购防止期诈收购随州中院审理后认为：邹新堤与随州中院审理后认为：邹新堤与3030名股东只签订名股东只签订 了转股协议，并未经董事会验证认可及通报全体股东了转股协议，并未经董事会验证认可及通报全体股东 ，也未办理相关手续，故其转让程序违背了公司章程，也未办理相关手续，故其转让程序违背了公司章程 的规定。股东在转股以后，已经不是公司的股东，不的规定。股东在转股以后，已经不是公司的股东，不 存在再享受红利。故邹新堤与股东签订的转股协议中存在再享受红利。故邹新堤与股东签订的转股协议中 约定的约定的“股东转股后仍可享受三年红利股东转股后仍可享受三年红利”的内容违反的内容违反 了公
15、司法规定，具有明显的欺诈性。因商业经营具有了公司法规定，具有明显的欺诈性。因商业经营具有 一定的风险性，故协议中一定的风险性，故协议中“保证转让的股东退休前不保证转让的股东退休前不 下岗下岗”的承诺亦具有不可信性。转股的股东正是基于的承诺亦具有不可信性。转股的股东正是基于 邹新堤许若的这些违法并带有欺诈性的优惠条件，才邹新堤许若的这些违法并带有欺诈性的优惠条件，才 与邹新堤签订股权转让协议。与邹新堤签订股权转让协议。规范转股行为规范转股行为 防止期诈收购防止期诈收购因此，邹新堤与恒通公司部分股东因此，邹新堤与恒通公司部分股东签订的转股协议签订的转股协议内容内容违反诚实信用、股违反诚实信用、股东
16、分红、股权转让等有关法律规定，且东分红、股权转让等有关法律规定，且转让转让程序程序违反了公司章程，应属无效协违反了公司章程，应属无效协议。邹新堤的上诉理由不能成立。原判议。邹新堤的上诉理由不能成立。原判认定事实清楚，适用法律正确，应子以认定事实清楚，适用法律正确，应子以维持。维持。规范转股行为规范转股行为 防止期诈收购防止期诈收购200l200l年年4 4月，根据群众举报，某工商局依月，根据群众举报，某工商局依 法对在某厂招标购买法对在某厂招标购买“飞利浦飞利浦”牌喷气纺织机牌喷气纺织机 过程中，王某过程中，王某A A公司、公司、B B公司串通招标投标的不公司串通招标投标的不 正当竞争行为立案调查。正当竞争行为立案调查。20012001年年3 3月，某国有企业为扩大生产规模月，某国有企业为扩大生产规模 ，提高生产能力，提高生产能力, ,决定以招标方式购进一台决定以招标方式购进一台“飞飞 利浦利浦”牌喷气纺机，并在当地电视台、报刊上牌喷气纺机，并在当地
