深圳市大族激光科技股份有限公司

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1、深圳市大族激光科技股份有限公司深圳市大族激光科技股份有限公司章 程深圳市大族激光科技股份有限公司深圳市大族激光科技股份有限公司二二六六七七年年四月四月五五九九七月七月 11目目 录录页码第一第一章章总总 则则.2第二章第二章经营经营宗旨和范宗旨和范围围.3第三章第三章股股份份.3第四章第四章股股东东和股和股东东大会大会.6第五章第五章董事会董事会.17第六章第六章经经理及其他高理及其他高级级管理人管理人员员.22第七章第七章监监事会事会.24第八章第八章财务财务会会计计制度、利制度、利润润分配和分配和审计审计 .2626第九章第九章通知和公告通知和公告.2828第十章第十章合并、分立、增合并、

2、分立、增资资、减、减资资、解散和清算、解散和清算 .2929第十一章第十一章修改章程修改章程.31第十二章第十二章附附则则.3222深圳市大族激光科技股份有限公司章程深圳市大族激光科技股份有限公司章程总总 则则为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简 称“公司法”）（2005 年修订) 、 中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)（2005 年修订）和其他有关规定， 制订本章程。公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司是经深圳市人民政府深府股 200142 号关于同意以发起方式设立深圳市大族激光科技股份有限公

3、 司的批复批准，以有限责任公司整体变更设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执 照号:4403011017153。公司于 2004 年 6 月 11 日，经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2700 万 股，于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市。公司注册名称：深圳市大族激光科技股份有限公司 英文名称：Hans Laser Technology Co.,Ltd 公司住所：深圳市南山区高新科技园松坪山工厂区 5 号路 8 号 邮政编码：518057公司注册资本为人民币 2438007.90 万,078.6 万元公司注册资本为人民币 16

4、05224,078.6.4 万元。公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。33本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

5、经营经营宗旨和范宗旨和范围围公司的经营宗旨：以高效管理和高新技术创造效益，以积极和稳妥的经营开拓和发展公司业务，以最佳产 品和服务竞争市场，使全体股东得到丰厚的回报。经依法登记，公司的经营范围：激光及相关产品、机电一体化设备的技术开发、销售；生产激光雕刻机、激 光焊接机、激光器及相关元件（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业 （具体项目另行申报）；进出口业务（具体按深贸第20010176 号文办）。股份股份股份股份发发行行公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行

6、条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。公司发行的股票，以人民币标明面值。44公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司发起人为高云峰、深圳市大族实业有限公司、海南洋浦华洋科技发展有限公司、红塔创新投资股份 有限公司、大连正源企业有限公司、深圳市东盛创业投资有限公司、深圳市高新技术投资担保有限公司、肖虎 公司各发起人、认购的股份数分别为：(一) 高云峰 认购股份数：4128.1110 万股 (二) 深圳市大族实业有限公司 认购股份数：3069.6210 万股（三）红塔创新投资股份有限公司 认购股份数： 846.7920 万股(四) 大连正源企

7、业有限公司 认购股份数：846.7920 万股(五) 深圳市东盛创业投资有限公司 认购股份数：846.7920 万股 (六) 深圳市高新技术产业投资担保有限公司 认购股份数： 529.2450 万股(七) 肖虎 认购股份数：317.5470 万股 公司股份总数为 38007.90 万 24,078.6 万股，全部为普通股公司股份总数为 24,078.616052.4 万股，全部为 普通股。公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。股份增减和回股份增减和回购购公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大

8、会分别作出决议，可以采用下列方式增加55资本：(一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖

9、本公司股份的活动。公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依 照第二十三二条规定收购本公司股份后，属于第 (一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二) 项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三二条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收 购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。股份股份转让

10、转让66公司的股份可以依法转让。股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的前款规定。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、持

11、有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。股股东东和股和股东东大会大会股股东东公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同