集团管理体制与母子公司关系整合慕小军

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1、理顺母子公司关系， 整合集团管理体制主讲：慕小军Tel: 13099187340 E-mail: 引言企业集团内部面临的一个关键问题，就是母子 公司关系问题，其核心集权与分权问题。 总部管得太多了或管得太少了？ 子公司是独立法人，总部有无权力干预子公司 ？ 总部有无权力对子公司发文？ 子公司有无权力自己招聘人员？ 子公司的投资需不需要总部批准？ 营销或研发等体系是统还是分？ 要么一管就死、要么一放就乱，怎样才能管而 不死、放而不乱？总、分公司管理体制由于经营管理的需要，在一个公司内部，采取 设立分支机构的管理方式，其分支机构就是分 公司。而负责并掌管整个企业经营、资金调度 、人事安排等重大经营

2、管理活动的总机构是总 公司。分公司作为总公司的分支机构，在法律上和经 济上都没有独立性。一般没有独立的公司名称 和章程，不具有独立的资本，不是独立核算的 纳税主体，不独立承担民事责任，其经营活动 的成果由总公司整体承受。一、企业集团体制下的母子 公司关系企业集团以母公司为核心，通过股权纽带把多个 企业联结在一起，所形成的多法人的企 业群体，通常称为企业集团。企业集团并不是法人，其成员企业在法 律上保持各自独立的法人地位。母公司与子公司母公司是指通过持有其他公司一定比例 的股票或资产，从而拥有对其他公司的 实际控制权的公司，所以亦称为控股公 司。 受母公司控制或支配的公司叫子公司。 母公司与子公

3、司都具有法人资格，都是 独立的法人。母公司一般依据其掌握的 子公司的股东会及董事会中席位而产生 决策权，对子公司实施控制。母公司：核心； 子公司：绝对和相对控股的企业； 关联公司：参股的企业； 协作企业：基于契约关系的业务协作单位。企业集团关联公司子公司母公司协作 企业协作 企业协作 企业协作 企业企业集团的构成母公司单独投资设立的公司为其全资子公司；母公司持有50%以上股权，或持有股权虽不足 50%但拥有实际控制权的公司为其控股子公司 ；母公司虽持有部分股权，但不拥有实际控制权 的公司为其参股公司。参股公司及其他与母公司、子公司在生产、经 营、科研、销售等方面具有协作、配套关系， 并承认集团

4、章程的企业或机构，可以成为集团 的成员。 纯粹的投资控股公司和具有生 产经营功能的集团公司 纯粹出资功能的母公司对下属子公司的 业务没有直接的指导，主要负责对外投 资、监督投资的使用和调整对外投资的 结构； 具有部分生产经营功能的母公司通过集 团战略、业务单元战略和集团的职能部 门等方式对下属子公司业务进行协调和 影响，集团中心可能考虑设置统一购进 、统一销售、统一研发等功能。企业集团管理模式经营模式：集团中心需要具体关注下属公司的 经营状况，提出大部分的投资计划和改善方法 ，介入财务、营运审核，负责对主要议题决策 。 战略控制模式：集团中心主要制定、修正下属 企业的经营战略，协调帮助下属企业

5、运营和监 控财务、资金运营。 战略构建模式：集团中心是在集团整体战略的 基础上指导业务单位自行建立的经营战略，并 协调下属企业运营和监控财务、资金运营。 财务控股模式：集团中心的主要工作是在投资 组合中投入、购买或售出有投资价值的业务， 一般不干涉子公司业务，只有在非常情况下介 入下属业务单位的营运。母、子公司关系母公司、子公司都是依法设立的公司制企业法 人，各自享有独立的法人财产权，独立行使民 事权利，承担民事责任。母公司与子公司是出资人与被投资企业之间的 关系。母公司不是子公司的行政管理机构，与 子公司之间不是上下级行政隶属关系，而是产 权管理关系（通过派出股东、董事、监事等） 。母公司不

6、能违反法律和章程规定，直接干预 子公司的日常生产经营活动。母、子公司关系母公司依持有的股权对子公司、参股公 司行使出资人权利，依所持股份承担有 限责任。母公司依照公司法和国家有关规定 对其投资的子公司、参股公司行使资产 收益权。母公司依法取得的资产 收益、 转让 其股权而取得的收益，按有关规定 核算并主要用于资本的再投人。母、子公司关系母公司按照公司法规定的程序和权限对其 子公司、参股公司行使重大决策权。除公司 法明确规定的重大决策外，对子公司、参股 公司的大额借贷和资金使用、对外提供重大 信用担保、重要资产的转让、对外投资等事 项，要根据需要，通过集团或公司章程列入重 大决策内容。母公司按照

7、公司法的规定对其投资的子公 司、参股公司享有选择管理者的权利，并依法 进行监督和考核。母、子公司关系母公司与子公司之间，子公司与子公司之间的 经营活动，要发挥集团的整体优势，也要坚 持平等、竞争、效率的原则。母公司不得违反 国家规定向子公司收取费用。母公司与子公司根据需要可以在章程之外订立 协议，进一步明确相互之间的权利、义务关 系。协议对 母公司、子公司均具有约束力， 双方都不能单方面违反协议。母公司的主要功能依照法定程序和集团章程，组织制定和实施集 团的长远规划和发展战略； 开展投融资、企业购并、资产重组等资本营运 活动； 决定集团内的重大事项； 推进集团成员企业的组织结构及产品结构调整

8、； 协调集团成员企业之间的关系； 编制集团的合并会计、统计报表； 统一管理集团的名称、商标、商誉等无形资产 ； 建立集团的市场营销网络和信息网络； 有利于形成集团整体经营优势的其他功能。企业集团建立母子公司体制的 目的确立母子公司的出资关系，建立资本联 结纽带，完善集团功能；规范母子公司的权利、义务关系，充分 发挥企业集团的整体优势；促进集团成员企业的公司制改造，加快 建立现代企业制度；培育多元投资主体，优化国有资本结构 ，促进国有企业战略性改组。 二、整合母子公司管理体制“六统一”原则 1、统一集团的核心思想和理念系统，保持员工 行为规范和企业识别系统的一致性。2、统一带普遍性的企业标准和规

9、章制度，保持 集团政令的一体化。 3、统一规划集团的产业布局和投资项目，保持 发展战略和决策的一致性。 4、统一关键岗位人事招聘和任用，保持人事政 策和制度的一致。 5、统一财务管理系统，保持控制体系的一体化 。 6、统一提供能发挥总体效益的服务，包括金融 、培训、信息、重大策划、后勤保障、安全保 卫、进出口及商务、重要的社会关系处理等。 第一，整合产权结构和资本结 构，建立股权管理制度以产权为纽带的股权管理制度是优化集 团内部结构、决定组织形式、规范法人 治理结构的基础。股权管理主要是实现产权主体多元化， 落实好产权主体，建立健全产权管理体 系，以保证资产的安全性、增值性。1、实现产权主体多

10、元化首先，对子公司进行全面清产核资，摸 清家底，落实好子公司产权边界。其次，通过改制、改组，将下属分公司 、分厂及其他二级单位整合成多元产权 主体的有限公司或股份公司。案例：华天集团产权主体多元化华天集团采取了这样四条途径：将30个下属企 业改组为18家子公司。 （1）国有资本与民营资本组合，共4家子公司 注入民营资本1亿多。 （2）国有资本与社会法人资本组合，共8家子 公司注入社会法人资本1.5个亿， （3）子公司相互之间参股。 （4）有形资本与无形资本组合。 子公司产权主体多元化“农村包围城市”，为集 团公司股权多元化提供了条件，积累了经验。2、实现产权主体人格化建立由集团控股公司（母公司

11、）、控股 子公司、参股公司形成的母子公司股权 管理体系，并按公司法规划股东会 、董事会、监事会和总经理的组织及其 运作，理顺母公司和子公司的法人治理 结构，由委派的产权代表行使出资人权 利，实现产权主体人格化。3、实现产权控制规范化制定一整套的规范的、依法的管理的制 度，包括：母子公司资产委托协定、资 产保值增值指标体系、资产变更控制条 理及产权延伸准则等。 股权控制程度应根据各子公司的产品特 点、经营领域及重要程度来决定。 集团产权延伸以横向为主，避免产权链 条过长。 资产处置50万元、投资200万元需报批。第二，整合权力结构，构建集 权与分权适度的管理体制 母公司和子公司不是上下级关系，是

12、产 权纽带关系；不是行政意义上的平级关 系，是责权利关系，母公司有母公司的 责权利，子公司有子公司的责权利，董 事长和总经理不是领导与被领导的关系 ，而是一个管理团队中履行不同职责。 有了这个认识，在制度设计上，充分明 确母公司的职责，对母公司和子公司进 行职能定位。 1、母公司只用产权说话集团公司按照产权说话，不说糊涂话，不做糊 涂事，不该管的事情你不要管。战略、文化、 品牌管理，是核心，是集团公司的权利。 集团公司作为投资中心，依法行使出资人的权 利，即依据股权对子公司行使资产收益权、产 权代表选派权、重大事项决策权和对经营管理 者的选择、监督、考评等权利。 实行产权代表委派制； 对子公司

13、经营者实行资产经营目标责任制； 实行财务负责人的委派制， 组建集团公司财务结算中心。2、子公司该有的权力到位战略决策权在母公司，生产经营管理决策在子 公司。子公司是利润中心，享有各项自主经营 权利，包括子公司机构设置权，副经理及中层 干部的聘任权，员工招聘、奖惩、收入分配权 ，生产经营的指挥、决策权，定额资金调度和 审批权，技术开发、产品定价权等。子公司法人财产权利的同时，也要承担起集团 成员企业的义务，服从集团整体规划，自觉接 受监督，以及集团文化的约束，以保证集团整 体目标的实现。第三，完善治理结构和组织结构 ，健全一体化的激励和约束机制三项制度改革到位的企业不是很多，尤其是员 工能进能出

14、这一条很不容易做到。激励机制最重要的一条就是董事长、总经理等 高级管理人员的年薪制。对子公司实行目标管 理，年薪制加效益工资。这样一种机制，大大 激发了管理层的创造性，留住一大批人才，引 进一大批人才。一体化的约束机制，是由股东约束、监督、检 查，真正减少机构，监督到位。案例：春兰集团的矩阵管理1997年春兰集团管理体制越来越不顺，组织机 构和管理层次越来越多，为此进行了管理体制 改革。集团总部的生产经营决策权下移，成为投资中 心；组建五大产业公司，负责各自产业范围的科研 、开发和生产、经营活动，成为利润中心；42个独立子公司，负责产品制造、成本控制、 质量管理及具体业务运作，成为成本中心。案

15、例：春兰集团的矩阵管理实行上述改革之后，在一定程度上有效 调动了产业公司的积极性，但也逐渐暴 露出问题。如：滥用权力、信息衰减、 各自为战等。为了解决分权后的种种问题，集团管理 层又进行根本性改革，集中概括为：“横 向立法，纵向运行，资源共享，合成作 战”。第四，整合产业结构，强化集 团战略调控和资源配置机制通过兼并分离托管、关停、停产、出售 等形式，来调整、优化、整合集团内各 种资源和各子公司的发展规划，将存量 资源向产品和服务有市场、有效益、有 发展前景的子公司倾斜或者移动。 1、突出集团统一战略目标的导 向和制约作用确立集团一体化发展机制，统一的发展 目标，统一的发展规划。通过股权代表和

16、监督机构发挥导向和制 约作用。2、强化集团资本运营功能，增 强资源优化配置推进资产重组，优化子公司存量资本。拓展融资渠道，为开拓高新技术产业和 增强优势产品不断扩大产业资本。进行低成本扩张，发挥母公司国有资本 的放大功能。强化集团资本运营的监控方面，力求提 高资本的增值能力。3、确立产业链调控的基本原则 和主副业发展的基本方针产业链发展应遵循：市场原则；适度原 则；持续发展原则；规避风险原则。在处理主副业关系上应遵循：主业做大 做强；主副业关联度要大；副业要有利 于促进主业。第五，整合文化结构，塑造集 团文化管理体系塑造集团共性文化，提升同意的价值观 念、经营哲学、企业精神和行为文化， 同时推动集团共性文化导向下的子公司 个性文化建设。案例：华天集团的共性文化与个性文化华天集团提出的知识就是力量，有些子 公司延伸为知识就是未来，成就未