国浩律师（杭州）事务所关于

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1、沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师（国浩律师（杭州杭州）事务所）事务所 关关 于于 杭州沪宁电梯部件杭州沪宁电梯部件股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书（四补充法律意见书（四） 敬启者：敬启者： 本所依据与杭州沪宁电梯部件股份有限公司（简称“沪宁电梯” 、 “发行人” ） 签署的专项法律服务委托协议 ，担任沪宁电梯首次公开发行股票并在创业板 上市的特聘专项法律顾问。 根据中国证券监督管理委员会下发的 关于请做好相关项目发审委会议准备 工作的函 ，本所律师根据首次公开发行股

2、票并在创业板上市管理办法 、 律 师事务所从事证券法律业务管理办法 、 律师事务所证券法律业务执业规则 （试 行） 等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国证券监督管理委员会发行监管部 2017 年 5 月 2 日要求核查的事项出具本补充法律意见书。 一、一、报告期内发行人受到两次行政处罚，分别为（报告期内发行人受到两次行政处罚，分别为（1 1）20142014 年年 5 5 月月 1616 日，日，杭州市余杭区税务局稽查局作出“余地税稽罚杭州市余杭区税务局稽查局作出“余地税稽罚201434201434 号”税务行政处罚决定号”税务行

3、政处罚决定书 ，对公司偷税行为处以少缴房产税、企业所得税税款书 ，对公司偷税行为处以少缴房产税、企业所得税税款 60%60%的罚款的罚款 56,433.5556,433.55元，对扣缴义务人处以应扣未扣个人所得税税款元，对扣缴义务人处以应扣未扣个人所得税税款 60%60%的罚款的罚款 3,512.913,512.91 元，罚款元，罚款合计合计 59,959,946.4646.46 元； （元； （2 2）20142014 年年 1010 月月 3030 日，杭州市公安局余杭区分局出具“余日，杭州市公安局余杭区分局出具“余公行罚决字公行罚决字20142014第第 54135413 号”行政处罚决

4、定书 ，决定给予罚款号”行政处罚决定书 ，决定给予罚款 94,900.8094,900.80 元元罚款，没收丙酮罚款，没收丙酮 164164 瓶共计瓶共计 8282 升的行政处罚。请发行人说明上述被处罚行为是升的行政处罚。请发行人说明上述被处罚行为是否属于重大违法违规，发行人内部控制制度是否能保证发行人的合法合规经营。否属于重大违法违规，发行人内部控制制度是否能保证发行人的合法合规经营。请保荐机构、律师发表核查意见。请保荐机构、律师发表核查意见。 回复如下：回复如下： （一）发行人过往行政处罚及是否属于重大违法违规 沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事

5、务所 1、发行人因 2011 年、2012 年少缴房产税、企业所得税、未扣个人所得税 受到行政处罚 发行人因于 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间存在对职工部分个人 所得税未代扣代缴、 大楼装修费用误计入当期费用、 购车棚支出误计入管理费用 其他中列支，上述共涉及税款 99,910.76 元，违反了中华人民共和国税收征 收管理法第六十三条第一款、第六十九条的规定。杭州市余杭地方税务局稽查 局于2014年5月16日下达 杭州市余杭地方税务局稽查局税务行政处罚决定书 （余地税稽罚201434 号） ，根据中华人民共和国税收征收管理法第六十 三条第一款、第六十九条的

6、规定，税务主管部门对发行人处以少缴房产税、企业 所得税、应扣未扣个人所得税税款 60的罚款，共计 59,946.46 元。 2016 年 2 月，杭州市余杭地方税务局稽查局上述处罚事项出具专项说明， 确认： “经查，上述违法行为发生后，杭州沪宁电梯配件有限公司已在规定期限 内缴纳了相应罚款， 消除了违法行为的危害后果。 鉴于杭州沪宁电梯配件有限公 司主观上不存在偷逃税款故意，并按要求及时补缴了相应税款。现本局确认：余 地税稽罚201434 号杭州市余杭地方税务局稽查局税务行政处罚决定书 所认定的杭州沪宁电梯配件有限公司的违法行为不属于重大违法违规行为” 。 经本所律师核查： （1）上述违规行为

7、发生后，发行人已在规定期限内缴纳了 相应罚款， 消除了违法行为的危害后果， 未对发行人生产经营造成重大影响；（2） 依据中华人民共和国税收征收管理法第六十三条第一款的规定，主管税务机 关可以处以涉及税款 50以上五倍以下的罚款，发行人因上述事宜受到的处罚 金额为涉及税款 60的罚款，处罚金额较小，处罚款项亦未对发行人生产经营 造成重大影响； （3） 发行人亦已经取得主管机关杭州市余杭地方税务局稽查局的 确认：发行人的上述行为不属于重大违法违规行为。 据此，本所律师认为,发行人上述行政处罚决定书所认定的违规行为不属于 重大违法违规行为， 不会对发行人首次公开发行股票并在创业板上市造成法律障 碍。

8、 2、 发行人因 2009 年 12 月至 2014 年 3 月期间购买丙酮未经事前备案受到行 政处罚 发行人因 2009 年 12 月至 2014 年 3 月期间未经许可、备案，向杭州泸宁物 资有限公司购买丙酮（易制毒化学品，货物价值合计 9,490.08 元， ）而收到杭州 市公安局余杭区分局出具的余公行罚决字 2014 第 5413 号 行政处罚决定书 ， 发行人因此被处以货值 10 倍罚款 94,900.8 元，没收丙酮 164 瓶共计 82 升。 经本所律师核查， 上述违规行为发生后， 发行人已在规定期限内缴纳了罚款 并于 2015 年 5 月办理完成了易制毒化学品购买备案手续并取得

9、了第二类、第 三类易制毒化学品购买备案证明 （证书号：330110GB15002825） ，允许发行人在 备案范围内购买和使用丙酮， 此后发行人每一次购买易制毒化学品均向主管公安 部门办理了备案手续并取得了相关备案证明。 根据发行人提供的历次购买易制毒 化学品的备案证明以及销售单位的资质证书， 发行人均向拥有 危险化学品经营沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所 许可证的单位进行采购，不存在未经许可、备案采购的情形。 2016 年 4 月，杭州市公安局余杭分局对此出具专项说明，确认： “上述违规 行为发生后， 杭州沪宁电梯配件有限公司已在规定期限内缴

10、纳了罚款并采取了改 正措施， 办理完成了易制毒化学品购买备案手续并取得了相关备案证明。 杭州沪 宁电梯配件有限公司的上述违规行为已得到整改， 且未对社会公共安全造成严重 威胁， 情节相对轻微。 除此之外杭州沪宁电梯配件有限公司不存在其他违反相关 法律法规被我局处罚的事件” 。 经本所律师核查： （1）上述违规行为发生后，发行人已在规定期限内缴纳了 相应罚款，并及时办理取得了相关资质，依法采购和管理，消除了违法行为的危 害后果， 未对发行人生产经营造成重大影响； （2） 根据 易制毒化学品管理条例 第三十八条的规定， 未经许可或备案购买易制毒化学品的可以由公安机关处以没 收购买的易制毒化学品、

11、货值 10 倍以上 20 倍以下的罚款或吊销营业执照， 构成 犯罪的依法追究刑事责任等，主管部门亦可以自作出行政处罚决定之日起 3 年 内， 停止受理其易制毒化学品购买许可的申请。 发行人购买的丙酮货值 9,490.08 元，仅按最低 10 倍货值的罚款标准进行罚款，处罚款项亦未对发行人生产经营 造成重大影响， 且上述行政处罚并未影响发行人后续丙酮购买的备案手续和日常 生产经营需要； （3）发行人亦已经取得主管机关杭州市公安局余杭分局的确认： 发行人的上述违规行为已得到整改， 且未对社会公共安全造成严重威胁， 情节相 对轻微。 据此，本所律师认为,发行人上述行政处罚决定书所认定的违规行为不属于

12、 重大违法违规行为， 不会对发行人首次公开发行股票并在创业板上市造成法律障 碍。 （二）发行人内控制度是否能保证发行人的合法合规经营 根据发行人出具的说明及其提供的内控制度文件， 发行人针对易制毒化学品 的管理、 财会业务规范性管理以及其他生产经营活动的开展制定了相应的内控管 理制度，具体情况如下： 1、发行人针对易制毒化学品的管理制定了易制毒化学品管理制度 ，对易 制毒化学品实行专项管制，从申报、采购、运输、库存保管、使用等环节，实行 专人登记管理，具体为： 发行人于 2015 年 5 月办理完成了易制毒化学品购买备案手续并取得了第 二类、第三类易制毒化学品购买备案证明 （证书号：33011

13、0GB15002825） ，允许 发行人在备案范围内购买和使用丙酮， 此后发行人每一次购买易制毒化学品均向 主管公安部门办理了备案手续并取得了相关备案证明。 根据发行人提供的历次购 买易制毒化学品的备案证明以及销售单位的资质证书， 发行人均向拥有 危险化 学品经营许可证的单位进行采购。 发行人根据 易制毒化学品管理条例 及其他相关法律法规的要求建立了 易 制毒化学品管理制度 ，规定了易制毒品的采购、入库、出库手续及相关考核规沪宁股份首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所 定，建立了进货入库登记表 、 使用登记表 、 二类、三类易制毒化学品生产 经营使用情况统

14、计表等，且各环节均有专人进行登记管理。 2016 年起，杭州市公安局余杭区分局不定期前往公司进行危险物品治安管 理安全检查，根据相关检查记录，截至 2017 年 4 月，发行人不存在使用、管理 丙酮存在违法违规的情形。 2、发行人针对公司的财会业务制定了内部审计制度 ，对公司财会工作的 各方面进行监督和评价， 以确保公司各项会计资料、 财务收支及与财务收支有关 的经纪活动的真实性、合法性、有效性。 （1）发行人针对对外担保、对外投资、筹资、资金管理分别制定有对外 担保的财务内控制度 、投资内控制度 、筹资内控制度 、资金管理内控制度 ， 针对固定资产管理、存货管理、财务盘点工作分别制定有固定资

15、产内控制度 、 存货内控制度 、财务盘点制度 ， 针对产品的采购和销售管理分别制定有 采 购内控制度 、 销售内控制度 ，针对工程项目制定有工程项目内控制度 ，针 对关联交易制定有关联交易决策权限与程序规则 ，为保证前述内控制度的有 效运作，公司还制定有内部控制规则 。 （2）发行人报告期内建立了合理的税务管理培训体制，定期组织企业相关 人员学习和更新相关税务法规， 提高和规范财务会计账务处理中与税法相关联部 分的核算水平，防止出现因会计核算不准确而导致的重大税务风险事项。 发行人报告期内均在企业内部设置专门的税务管理人员， 对企业的各项纳税 行为均进行统一筹划， 统一管理， 报告期内均能对企

16、业所得税及时完整申报纳税， 同时为了能够更好的监督提升税务管理水平以及加强和所属监督机关如地方税 务局的实时沟通， 发行人还聘请了社会中介机构如税务师事务所对报告期内的企 业年度所得税及各项税务申报出具了鉴证报告。 （3）2017 年 2 月 28 日，中汇会计师出具了无保留意见的中汇会鉴2017 0317 号关于杭州沪宁电梯部件股份有限公司内部控制的鉴证报告 ，该报告认 为：沪宁股份公司按照企业内部控制基本规范及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 综上所述，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保障发行人的合法合规经营，防止上述遭受行政处罚事件的再次发生。 二、二、 发行人自杭州市桐