股权激励创新机制研究

《股权激励创新机制研究》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股权激励创新机制研究（34页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 上海证券交易所上海证券交易所研究研究报告报告 2015 No.11 股权激励创新机制研究股权激励创新机制研究 徐洋徐洋 资本市场研究所资本市场研究所 2012014 4 年年 9 9 月月 请务必阅读正文之后的免责条款部分请务必阅读正文之后的免责条款部分 -1 - 内容提要内容提要 由于上市公司股权激励的种种政策限制， 近年来上市公司通过创新手段，变相实现股权激励目标的案例层出不穷。本文通过案例总结了市场上比较受关注的几种股权激励创新机制。 第一，高管参与定增（康缘药业、诚志股份） 。在现行的政策体系下，高管参与定增利益捆绑性更强、税负成本较低、激励力度大、能够避免业绩剧烈波动等优势， 引入

2、结构化产品参与定增虽然会增大风险，但对于部分企业还是利大于弊的，可以与传统的股权激励方式互为补充。 第二，员工持股创新（万科集团、绿地集团） 。万科集团推出的事业合伙人制度分为集团层面的持股计划以及项目层面的跟投制度，将员工与企业效益捆绑在一起，具有积极的意义。绿地集团借壳金丰投资上市的过程中， 提出了一种规范超过 200 人的职工持股会的方案，即通过双重有限合伙承接职工持股会。 这种创新方案目前尚未有先例，迅速成为市场关注的亮点。 绿地的尝试被认为将对上海乃至其他地区推进国资改革起到示范作用。 第三，国企改革突破（百视通、宝钢股份） 。百视通一改国企股权激励行权价格、行权条件双低的保守路线，

3、不但行权价格定的高，行权条件也相当苛刻，并与中长期激励基金结合，为股权激励中设计的高行权条件兜底，通过使用多种激励工具的组合，设计最优混合支付激励契约绕开眼前的种种矛盾。 宝钢股份推出了限制性股票激励计-2 - 划，选取的业绩挂钩指标涵括了综合性、成长性和收益质量三大类指标，并选取相对指标进行考核，进行国内、国际同行业对标，国内对标选取利润倍数、国际对标选取排名的方式，颇有创新之处。 最后，本文提出了相关的政策建议：赋予企业更大自主权、改革相关税收制度、明确员工持股会法律地位、放宽国有控股上市公司股权激励的限制、完善股权激励事中事后监管措施、及时清理废止不再适用的政策法规等规定、鼓励相关创新等

4、。 -3 - 目录目录 一、上市公司股权激励的政策限制一、上市公司股权激励的政策限制 . 2 二、股权激励创新案例二、股权激励创新案例 . 3 （一）高管参与定增 . 3 1、通过结构化产品参与定增 . 4 2、高管直接参与定增 . 5 3、典型案例 . 5 4、通过定增进行激励的优势 . 9 （二）员工持股创新 . 12 1、事业合伙人制度 . 12 2、规范职工持股会 . 15 （三）国企改革突破 . 18 1、打破“保守”路线 . 18 2、激励条件创新 . 21 三、研究建议三、研究建议 . 24 （一）赋予企业更大自主权 . 24 （二）改革相关税收制度 . 25 （三）明确员工持股

5、会法律地位 . 26 （四）放宽国有控股上市公司股权激励的限制 . 27 （五）完善股权激励事中、事后监管措施 . 28 （六）及时清理废止不再适用的政策法规等规定 . 28 （七）鼓励相关创新 . 29 -1 - 股权激励创新机制研究股权激励创新机制研究 近年来，上市公司对股权激励抱有了越来越高的热情。截止 2014年 5 月，A 股市场推出股权激励方案的公司已达 581 家，涉及方案共773 个，其中，有 154 家公司推出了两期或两期以上的股权激励方案。而监管部门也支持企业进行股权激励，国务院发布的新国九条更是提出要完善上市公司股权激励制度， 允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计

6、划。 然而， 由于政策的种种限制以及行政审批流程较长，使得部分公司特别是国有企业在进行股权激励时存在一定的障碍， 市场上各种类股权激励的创新层出不穷。 从国际经验来看， 美国 95%以上的上市公司都实行了股权激励， 欧洲推行股权激励的上市公司比例超过 80%，在亚洲，期权激励在香港、新加坡等地区十分普遍。 作为一种有效的上市公司市值管理方法， 股权激励将高管个人利益、 公司利益与中小投资者利益有效结合， 增强管理层持续关注股价、 有效管理市值的积极性和主动性， 让管理层更加注重公司价值创造、 股价提升和长远发展。 通过股权激励推动上市公司高管关注市值管理， 将上市公司高管层的利益与上市公司市值

7、的增长捆绑在一起，能为我国股市内生市值增长提供源源不断的动力。因此，市场上这些类股权激励的创新机制值得我们研究，以便为上市公司市值管理提供更丰富的手段。 -2 - 一、上市公司股权激励的政策限制上市公司股权激励的政策限制 理论上来说，股权激励的模式分类有九种，分别是股票期权、限制性股票、业绩股票、虚拟股票、股票增值权、延期支付、账面增值权、员工持股计划和管理层收购。 但目前有明文规范的股权激励方式是以下五类：股票期权、限制性股票、股票增值权、管理层收购以及员工持股计划。对于业绩股票、虚拟股票、延期支付、账面增值权等四种股权激励方式，目前缺乏明确的法律规定和具体操作方法。 关于股权激励的资金来源

8、，根据上市公司股权激励管理办法（试行） 、 股权激励备忘录 1 号规定，上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。 如果标的股票的来源是增量， 即定向增发方式取得股票， 则提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。 根据 上市公司员工持股计划管理暂行办法 （征求意见稿） ，每年度用于实施员工持股计划的资金来源于最近 12 个月公司应付员工的工资、奖金等现金薪酬，且数额不得高于其现金薪酬总额的 30%。员工用于参加员工持股计划的资金总额不得高于其家庭金融资产的 1/3。目前， 参加股权激励的人员一般通过其自

9、有资金和民间借贷等方式获取资金来参与股权激励计划， 在一定程度上限制了公司员工参与股权激励计划的积极性和获得股权激励的数量。 关于股权激励的定价方式， 上市公司股权激励管理办法（试行） 和国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法都规定，上市公司在授予激励对象股票期权时， 行权价格不应低于股权激励计划草案-3 - 摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价和前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价的较高者；根据股权激励备忘录 1 号 ，激励股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 50%；自股票授予日起十二个月内不得转让， 激励对象为控股股东、 实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让；根据国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法 ，股权的授予价格根据公平市场价原则， 按境外上市规则及本办法的有关规定确定， 其股权的授予价格不得低于授予日的收盘价或前 5 个交易日的平均收盘价， 并不再予以折扣。 关于股权激励的税收政策， 根据 关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 （财税“2005”35 号）和关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知 （财税 “2009” 5 号）等文件， 个人因任职、 受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照工资、薪金所得项目和股票期权所得个人所得