证监会上市公司内控培训 20140729

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1、上市公司内控培训中国证监会上市部 2014年7月29日1监管秉持理念内控怎么建设监管政策解答当前实施情况今后工作计划2内控建设逻辑内控内控内控内控监管秉持理念监管秉持理念监管秉持理念监管秉持理念肖钢主席肖钢主席肖钢主席肖钢主席 年初监管年初监管年初监管年初监管 工作会议工作会议工作会议工作会议 讲话讲话讲话讲话2013201320132013年工作总结及年工作总结及年工作总结及年工作总结及 2014201420142014年重点工作年重点工作年重点工作年重点工作肖钢主席在肖钢主席在肖钢主席在肖钢主席在 部分证监局部分证监局部分证监局部分证监局 调研讲话精调研讲话精调研讲话精调研讲话精 神神神神

2、上市部上市部上市部上市部2014201420142014年年年年 工作重点工作重点工作重点工作重点确立以信息披确立以信息披确立以信息披确立以信息披 露为中心的监露为中心的监露为中心的监露为中心的监 管理念。强化管理念。强化管理念。强化管理念。强化 市场主体信息市场主体信息市场主体信息市场主体信息 披露的法律责披露的法律责披露的法律责披露的法律责 任。任。任。任。要求要求要求要求“进一步进一步进一步进一步 提升上市公司提升上市公司提升上市公司提升上市公司 监管效能监管效能监管效能监管效能”。要求加强（上要求加强（上要求加强（上要求加强（上 市 公 司 ） 监市 公 司 ） 监市 公 司 ） 监市

3、 公 司 ） 监 管 ， 积 极 探管 ， 积 极 探管 ， 积 极 探管 ， 积 极 探 索，推动市场索，推动市场索，推动市场索，推动市场 主体的内部控主体的内部控主体的内部控主体的内部控 制部门、风控制部门、风控制部门、风控制部门、风控 或合规部门有或合规部门有或合规部门有或合规部门有 效发挥风险防效发挥风险防效发挥风险防效发挥风险防 控、自我纠错控、自我纠错控、自我纠错控、自我纠错 的作用，实现的作用，实现的作用，实现的作用，实现 借力监管。借力监管。借力监管。借力监管。推动市场主体推动市场主体推动市场主体推动市场主体 归位尽责。充归位尽责。充归位尽责。充归位尽责。充 分发挥上市公分发挥

4、上市公分发挥上市公分发挥上市公 司审计、合规司审计、合规司审计、合规司审计、合规 部门的内部监部门的内部监部门的内部监部门的内部监 督作用，强化督作用，强化督作用，强化督作用，强化 公司内控机制。公司内控机制。公司内控机制。公司内控机制。3内控内控内控内控建设逻辑（重要性）建设逻辑（重要性）建设逻辑（重要性）建设逻辑（重要性）1内控工作是内控工作是内控工作是内控工作是 进一步加强进一步加强进一步加强进一步加强 公司治理，公司治理，公司治理，公司治理， 提高公司规提高公司规提高公司规提高公司规 范化运作水范化运作水范化运作水范化运作水 平的基础性平的基础性平的基础性平的基础性 保障。保障。保障。

5、保障。2内控工作是内控工作是内控工作是内控工作是 从源头上保从源头上保从源头上保从源头上保 证财务报告证财务报告证财务报告证财务报告 信息质量，信息质量，信息质量，信息质量， 促进资本市促进资本市促进资本市促进资本市 场信息披露场信息披露场信息披露场信息披露 质量提升的质量提升的质量提升的质量提升的 重要条件。重要条件。重要条件。重要条件。3内控工作是内控工作是内控工作是内控工作是 促进资本市促进资本市促进资本市促进资本市 场监管理念场监管理念场监管理念场监管理念 转变，督促转变，督促转变，督促转变，督促 上市公司自上市公司自上市公司自上市公司自 主加强管理主加强管理主加强管理主加强管理 的重

6、要手段。的重要手段。的重要手段。的重要手段。4内控内控内控内控建设逻辑（重要性）建设逻辑（重要性）建设逻辑（重要性）建设逻辑（重要性）内控称内部牵制或内部制衡，隐含的逻辑：人是不可靠 的，必须依赖机制降低或防范人为造成的错误。 包涵两层意思： 两个或两个以上的人无意识地同时犯错的可能性较小 两个或两个以上的人故意合伙舞弊的可能性比单人更低举例：旅美华人林达夫妇的书举例：旅美华人林达夫妇的书举例：旅美华人林达夫妇的书举例：旅美华人林达夫妇的书总统是靠不住的总统是靠不住的总统是靠不住的总统是靠不住的，超市收银机利用，超市收银机利用，超市收银机利用，超市收银机利用 机器对交易行为进行监督和控制，实现

7、内部牵制。收银机将交易过程机器对交易行为进行监督和控制，实现内部牵制。收银机将交易过程机器对交易行为进行监督和控制，实现内部牵制。收银机将交易过程机器对交易行为进行监督和控制，实现内部牵制。收银机将交易过程 全部记录，以便有据可查，同时顾客监督，杜绝店员偷窃现金，同时全部记录，以便有据可查，同时顾客监督，杜绝店员偷窃现金，同时全部记录，以便有据可查，同时顾客监督，杜绝店员偷窃现金，同时全部记录，以便有据可查，同时顾客监督，杜绝店员偷窃现金，同时 每笔交易都记录商品代码，解决存货盘点的问题。每笔交易都记录商品代码，解决存货盘点的问题。每笔交易都记录商品代码，解决存货盘点的问题。每笔交易都记录商品

8、代码，解决存货盘点的问题。最新事件最新事件最新事件最新事件 洋企业食品安全洋企业食品安全洋企业食品安全洋企业食品安全 折射内控管理漏洞折射内控管理漏洞折射内控管理漏洞折射内控管理漏洞 起因：东方卫视7月20日曝光，上海福喜食品有限公司存在大 量采用过期变质肉类原料的行为。涉及16家外餐企业名单：内控内控内控内控建设逻辑（重要性）建设逻辑（重要性）建设逻辑（重要性）建设逻辑（重要性）上海市食药监局22日表示，上海福喜食品有限公司涉嫌有组织 实施违法生产经营食品行为；已对其彻查，并紧急约谈了22家下游 食品流通和快餐连锁企业；同日上海三级检察机关侦查监督、反渎 职侵权部门已派员。矛盾说法：据东方卫

9、视报道，工厂质量部经理表示，对于 过期原料的使用，是工厂高层直接授意，公司多年来政策一贯如此。 这样的行为至少需要厂长以上的领导同意，像牛肉饼这种一直有生 产的产品可以直接添加次品材料。21日晚间，福喜集团发布声明 称，已经成立调查小组，管理层认为“本次事件是一起个体事件， 集团愿为整个事件承担全部责任。”22日，上海药监局约谈的福喜 集团中国区深加工部总经理杨立群表示，集团初步调查认为企业有 严格管理体系，正在寻找执行过程中的偏差。内内内内控控控控建设建设建设建设逻辑（重要性）逻辑（重要性）逻辑（重要性）逻辑（重要性）内控内控内控内控建设建设建设建设逻辑（重要性）逻辑（重要性）逻辑（重要性）

10、逻辑（重要性） 麦当劳首席执行官称麦当劳也是通过第三方审查机构检 查供应商的产品是否符合安全标准，被针对上海福喜食品公司 的质检报告骗了。很有可能这家上海供应商在质检报告中得了 高分。有食品安全专家认为，肯德基、麦当劳本质上是供应链管 理出了问题，麦当劳作为世界500强的供应链管理，食品追溯是 否有、供应链是否全程可视、供应商质量控制标准是否落实， 这些都值得注意。 据福喜集团公开资料显示，上海福喜食品是一家美国独 资企业，从事国际知名快餐连锁店提供肉类、海鲜、米面制作 及蔬菜产品的上次和加工服务。在中国开展业务有22年的历 史，福喜与麦当劳合作始于1992年。内控内控内控内控建设建设建设建设

11、逻辑（重要性逻辑（重要性逻辑（重要性逻辑（重要性） 据2005年第一财经报道，麦当劳供应商的每个 生产和运输环节都得按照麦当劳的要求完成，但这一切都 没有一份协议书，麦当劳和供应商的所有商务往来，从来 不签协议，只以双方握手作为标志。内控内控内控内控怎么建设怎么建设怎么建设怎么建设内控普遍性与行业特点的关系内控普遍性与行业特点的关系内控普遍性与行业特点的关系内控普遍性与行业特点的关系成本与效益的关系成本与效益的关系成本与效益的关系成本与效益的关系新内控体系与新内控体系与现有现有管理制度的关系管理制度的关系内部内部内部内部控制控制控制控制与公司治理的关系与公司治理的关系与公司治理的关系与公司治理

12、的关系10内控内控内控内控怎么建设怎么建设怎么建设怎么建设 内部控制与公司治理的关系内部控制与公司治理的关系内部控制与公司治理的关系内部控制与公司治理的关系 起源。起源。起源。起源。内部控制最早源于历史上的内部牵制，是伴随组织出现而出现的。公司治理是企业所有权和管理权分离以后的产物。因此，只要有了组织，就存在内部控制问题。11内控内控内控内控怎么建怎么建怎么建怎么建设设设设 主体主体主体主体。内控的主体是建设和实施内控的机构和个人，包括董事会、监事会、管理层和公司全体员工。公司治理的主体是股东、董事会、管理层以及其他利益相关者。狭义内控的主体局限于企业内部，而公司治理的主体既有企业内部的机构和

13、人员，又涉及企业外部的利益相关者。内控内控内控内控怎么建设怎么建设怎么建设怎么建设相互影响。健全的公司治理是内控有效运行的保证，良好的内控有助于完善公司治理。 公司治理与内控你中有我，我中有你。 内控与公司治理相互依赖，在结构上相互对应，具有一致性。13内控内控内控内控怎么建设怎么建设怎么建设怎么建设内控体系与现有管理制度的关系内控体系与现有管理制度的关系内控体系与现有管理制度的关系内控体系与现有管理制度的关系 20世纪90年代起，我国政府即要求企业建立相应的内部管理和会计内控。目前颁布的企业内控规范体系则是从更广泛的视角来看待内控的建立和运行。内控从根源上来说，是企业内生需求，并不是外部的要

14、求，应当与企业内部流程，风险管理相结合，与企业的文化相融合，与公司自己的环境相适应。 14内控内控内控内控怎么建设怎么建设怎么建设怎么建设内控体系与现有管理制度的关系内控体系与现有管理制度的关系内控体系与现有管理制度的关系内控体系与现有管理制度的关系 要求公司建设内控不是监管部门要越俎代庖，而是要督促公司树立风险管理理念，结合自身规范的内生需求和公司的实际状况，加强内控建设，不能与现有管理模式搞成“两张皮”，切实提高财务报告信息的可靠性，做好内控信息披露，全面提升公司风险管控水平，着力创造公司的投资价值，实现市值管理的效果。内控内控内控内控怎么建设怎么建设怎么建设怎么建设注意权衡实施成本与效益

15、注意权衡实施成本与效益注意权衡实施成本与效益注意权衡实施成本与效益对企业来说，并不是业务流程控制越多越有益，因为建立内控机制并保证这些机制有效执行是需要成本的。只有实施内控产生的效益大于实施成本，才有较大的实施动力。 内控应当贯彻适应性原则，不能事无巨细，并非要防范和消除所有风险，关键是要做好对公司主要单位、重要业务事项和高风险领域的控制。同时加强内控信息披露的充分有效性。16内控内控内控内控怎么建设怎么建设怎么建设怎么建设 普遍性规定与行业特点之间的关系普遍性规定与行业特点之间的关系普遍性规定与行业特点之间的关系普遍性规定与行业特点之间的关系 现行内控规范体系主要针对一般工商企业的主要业务和

16、事项，是在总结绝大多数企业共性业务特点基础上提出的普遍性要求。有些具有鲜明行业特点的公司，其在经营过程中面临的风险和应对风险的控制措施可能与规范中的规定有区别。比如具有创新商业模式的新经济业务形态，或战略性新兴产业。像物联网、云计算、文化创意等新一代信息技术。17内控内控内控内控怎么建设怎么建设怎么建设怎么建设规范中的普遍性规定在建立内控过程中需要考虑，不能僵化地执行。根据企业的经营特点，可以在内控规范基础上增加具有自身特点的风险点和控制措施，规范中某些规定不符合公司特定情况的，也可以删减冗余设计。监管监管监管监管政策政策政策政策解答解答解答解答2012201220122012201120112011201120102010201020102008200820082008五部委联合发布五部委联合发布五部委联合发布五部委联合发布企业内部控制基本规范企业内部控制基本规范企业内部控制基本规范企业内部控制基本规范五部委联合发布