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1、营口港务股份有限公司购买资产暨关联交易预案 营口港务股份有限公司营口港务股份有限公司 采取定向发行股份与支付现金相结合方式采取定向发行股份与支付现金相结合方式 购买营口港务集团有限公司资产暨关联交易的预案购买营口港务集团有限公司资产暨关联交易的预案 目目 录录 一、释义一、释义.2 .2 二、本次购买资产方案概要二、本次购买资产方案概要.3 .3 （一）本次购买资产方案概述 .3 .3 （二）本次购买资产的背景和目的 .5 .5 （三）资产出售方及其与公司的关系 .5 .5 （四）本次购买资产的标的情况 .9 .9 （五）本次购买资产协议主要内容 .16 .16 （六）本次购买资产其他事项说明
2、 .18 .18 三、关于本次购买资产的合规合理性分析三、关于本次购买资产的合规合理性分析.21 .21 （一）符合关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知的有关规定.21 .21 （二）本次购买资产的合理性说明 .22 .22 四、关于本次购买资产的必要性及前景分析四、关于本次购买资产的必要性及前景分析.23 .23 （一）本次购买资产的必要性 .23 .23 （二）资产购买后公司的经营前景 .25 .25 五、关于本次购买资产对公司的影响分析五、关于本次购买资产对公司的影响分析.28 .28 （一）本次资产购买对公司法人治理结构及独立性的影响 .28.28（二） 本次资产购买对公
3、司股份结构的影响28 （三）本次资产购买对公司财务状况的影响 .28 .28 （四）本次资产购买对关联交易及同业竞争的影响 .29 .29 （五）本次交易对公司经营状况的影响 .30 .30 （六）本次交易的相关风险.30 .30 六、其他事项六、其他事项.37 .37 （一）控股股东及关联方资金占用情况说明 .37 .37 （二）最近 12 个月购买、出售、置换资产的情况说明 .37 .37 （三）执行新会计准则对公司财务状况和经营成果的影响 .37 .37 1营口港务股份有限公司购买资产暨关联交易预案 一、释义一、释义 公司、本公司、股份公司、营口港、资产购买方 指 营口港务股份有限公司
4、港务集团、控股股东、资产出售方 指 营口港务集团有限公司 本次购买资产、本次交易、本次收购 指 本次公司购买港务集团鲅鱼圈港区 16、17、22、46、47、52、53泊位资产和业务的行为 资产购买协议 指 港务集团和公司于本次董事会召开当日签署的资产购买协议 目标资产 指 根据本次购买资产协议，营口港本次购买的港务集团鲅鱼圈港区 16、17、22、46、47、52、53泊位的资产 资产购买价格 指 本次拟购买的泊位资产以 2007 年 3 月31 日为评估基准日， 经评估机构评估的资产评估值减去自评估基准日至交割日期间的按评估值计算的折旧值及其它差异后的数额 资产评估报告 指 辽宁中天评估就
5、拟收购泊位资产于评估基准日的价值进行资产评估而编制的 资产评估报告（中天评报字 （2007）002 号） 交割 指 本次交易的实施，资产出售方将目标资产交付给资产购买方，资产购买方依照资产购买协议开始向资产出售方支付购买价款 交割日 指 交割当天，暂定为 2007 年 12 月 31 日 评估基准日 指 2007 年 3 月 31 日 元 指 人民币元 m 指 米 2营口港务股份有限公司购买资产暨关联交易预案 二、本次购买资产方案概要二、本次购买资产方案概要 （一）本次购买资产方案概述（一）本次购买资产方案概述 1、购买资产范围及定价 本公司董事会决议采取向营口港务集团有限公司（以下简称“港务
6、集团” ）定向发行股份与支付现金相结合的方式，购买其在鲅鱼圈港区 16、17、22、46、47、52、53共计 7 个泊位的资产和业务。 资产购买价格为拟收购资产评估值减去自评估基准日至交割日按照资产评估值计算的折旧值及其它差异后的余额。自评估基准日至交割日期间，拟收购目标资产的损益由港务集团享有或承担。 根据辽宁中天评估有限责任公司出具的中天评报字（2007）002 号资产评估报告 ，本次拟购买资产的评估值为 5,977,986,220.00 元。 资产评估基准日为 2007 年 3 月 31 日，暂定资产交割日为 2007 年 12 月 31日 ， 以 此 为 基 准 ， 本 次 资 产
7、交 易 价 格 为5,803,482,488.50元5,977,986,220.00-174,503,731.50（按评估值计提的折旧值）。 倘若根据交易审批程序的需要，目标资产的交割日必须做相应调整，则公司董事会有权决定实际交割日（应该是公历月的最后一天） 。转让价格亦将根据上述公式进行调整。 2、购买资产价款的支付方式 本次购买资产，公司拟以股份方式向港务集团支付购买资产价款 291,000万元, 股份发行价格为本次董事会临时停牌公告日（2007 年 7 月 20 日）前二十日公司股票均价 14.55 元，即向港务集团定向发行 20,000 万股，其余购买资产价款约 289,348 万元以
8、现金支付，在交割日后分两期支付，即于资产交割日后 5个工作日内支付 30,000 万元， 其余收购款项于资产交割日满 12 个月后的五个工作日内一次性付清，在此期间，公司无需向港务集团支付转让款项的利息。 3、股份发行价格 3营口港务股份有限公司购买资产暨关联交易预案 本次股份发行价格为 14.55 元 （公司股票 2007 年 7 月 20 日公司董事会临时停牌公告日前二十个交易日公司股票均价 14.55 元） ，最终发行价格尚需公司股东大会批准。 4、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 5、本次发行股份的限售期 本次新发行的
9、股份自发行之日起 36 个月内不进行转让。 6、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入） ，则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1= P0/（1+N） 增发新股或配股：P1=(P0+A
10、K)/(1+K) 三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) 7、本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。 8、股份发行决议有效期 自股东大会审议通过之日起 12 个月内。 9、本次购买资产完成后，港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收4营口港务股份有限公司购买资产暨关联交易预案 或者在近期可完成竣工验收的泊位均将转让至公司名下。公司与港务集团承诺： （1） 5456泊位在本次发行完成后由港务集团以公允价格临时租赁给股份公司经营，待其手续完备后再置入股份公司，双方承诺于2010年前完成对该
11、等泊位的收购； （2）目前在鲅鱼圈港区在建的泊位，待竣工投产手续完备后将置入股份公司，以有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争。 （二）本次购买资产的背景和目的（二）本次购买资产的背景和目的 由于本公司以剥离港务集团部分资产的方式上市， 随着近年来营口港的不断发展， 港务集团在鲅鱼圈港区拥有的部分泊位和近年新投资建设的泊位与本公司存在较多的关联交易及潜在的同业竞争可能。在本次资产购买前，本公司采用租赁及与港务集团划分货种方式，避免同业竞争，但在管理上存在一定不便，也不利于公司向专业化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发展的战略发展目标的实现。 为改善公司治理结构，提升公司的持续发展能力，进一步增强
