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1、1/4 保密合約 立合約書人 國立清華大學 (以下稱甲方) (以下稱乙方) 緣甲乙雙方為執行甲方 教授 研究之目的，就雙 方即將相互交付、揭露其各自所有之資料事，特立本合約書(以下簡稱本合約)， 雙方同意遵守以下約定之事項： 第一條 定義 （一）本合約揭露方係指揭露機密資訊予他方者； 收受方係指接受揭 露方所揭露之機密資訊者。 （二）本合約所稱機密資訊 ，係指揭露方因本合約以書面、口頭或以任何其他方式紀錄(如電腦檔案、磁片、光碟、模型、實體產品等)所交付或 揭露予收受方之資料。機密資訊包括但不限於營業秘密、說明文件、配 方、發明、創見、觀念、設備、繪圖、製造流程、研究、發展、手續、生產方法、行
2、銷技巧、採購資料、定價政策、估價程序、財務資料、顧 客資料、供應商、經銷商之資料、與營業有關之資料、產品各發展階段 之相關文件、發現、概念、構圖、產品規格、流程圖、製程、流程、模 型、專門技術或其他可用於研發、生產、銷售或經營之資訊及揭露方依 約或依法令對其負有保密義務之第三人所有之機密資訊等。以書面或其他有形方式揭露之機密資訊，其上應註明機密 、 限閱 、 Confidential 、 proprietary或其他類似字樣；如以無形方式(包括口 頭或視覺展示等)揭露者，揭露方應將其摘要作成書面,於揭露後 7 日內 向收受方確認之。 第二條 除外規定 （一） 、揭露方所揭露之資訊具有下列情形之
3、一時，該部分不適用本合約： 1. 經由書面紀錄證實，收受方於本合約生效日前已合法取得之資訊，且未有揭露或使用之限制； 2. 經由書面紀錄證實，資訊係由收受方自第三人處合法取得且無須負保密義務者； 3. 已成為公開之資訊者（但資訊之公開非因收受方之過失） ； 2/4 4. 由收受方或其母公司等關係企業之員工在未使用、未引用、未藉助 機密資訊之情況下獨力發展而得之資訊（收受方需適當舉證該資訊 係由其獨力發展而成） ； 5. 基於法律、法規、政策、行政命令或政府有關單位之命令而必須揭露之資訊，惟收受方應於揭露前以書面通知揭露方，使揭露方有充 分之時間尋求行政保護或其他類似命令，且不論揭露方是否取得行
4、政保護或其他類似命令，收受方應在符合法令要求之情況下依揭露 方之指示，只揭露最低限度部分之資訊。 6. 揭露方事前以書面同意收受方揭露之機密資訊。 （二）本條第一項之情事發生時，收受方應舉證證明該情事之發生，且應於該情事發生後立即通知揭露方。 第三條 保密義務 （一）用途之限定：收受方應依本合約規定，除於本合約之目的範圍內使用機密資訊外，不得為自己或他人之利益或於本合約目的範圍外而使用；倘 機密資訊須另使用於其他用途時，應取得揭露方事前之書面同意。 （二）揭露之限制：除獲得揭露方事前書面同意外，收受方不得以任何方式將 機密資訊分發、交付、移轉、揭露或傳播給收受方員工以外之任何人，及為任何有損揭
5、露方權益之行為。前開員工限於依本合約目的在業務及 職務上有知悉該機密資訊之必要者，且收受方應於揭露機密資訊予前開 員工前與其簽訂足以保護該機密資訊之機密性之契約。收受方員工違反 本合約時，視為收受方違約，並應與該員工對揭露方負連帶賠償責任。 （三）合理之保密措施：收受方應以善良管理人之注意程度且不低於處理自己之機密資訊同等之注意義務，採取妥善之管理及保護措施，謹慎存放及 保管揭露方的機密資訊，以防止機密資訊被無權使用、揭露或散佈。如 收受方知悉本合約之機密資訊有外洩情形，應立即通知揭露方，並採取 適當之措施，以利取回遭不當使用之機密資訊，或防止不當使用之情形繼續存在。 （四）使用之禁止：收受方
6、如未取得揭露方事前之書面同意，不得逆向解析 ( reverse engineer、reverse assemble 或 de-compile ) 揭露方之機密資 訊。收受方亦不得將機密資訊使用於任何超出目的範圍之合理、必要用途範圍，包括但不限於發展其任何產品或與其產品合併使用。 第四條 返還或銷毀義務 收受方所取得或知悉揭露方之機密資訊其所有權屬揭露方所有。收受方3/4 應於本合約終止、解除、本合約目的完成、已不續行原先所預備進行之 合作，或於接獲揭露方書面通知之日起，立即停止使用機密資訊，並將 揭露方已交付之機密資訊及其他所有形式之抄本、副本、電腦儲存格式版本或其他任何媒體格式之複製資料，不
7、論係由揭露方提供或收受方自 行製作者，於七日內返還揭露方。機密資訊屬性質上無法原物返還者 (如：安裝於硬體設備之軟體程式)，收受方應立即清除、銷毀，並應於 清除、銷毀完成後立即出具切結書予揭露方。 第五條 授權限制 雙方瞭解除非揭露方之書面同意，揭露方機密資訊之揭露並不構成授予 收受方任何專利權、著作權、商標權或其他專有之權利及利益。雙方均不因本合約而負擔向他方購買任何服務或產品之義務，本合約亦不構成 出賣內含機密資訊之產品之要約，亦不因本合約而產生經銷、代理、合 夥或授權等法律關係。 第六條 契約適用及保密期間 （一）本合約適用範圍為自簽訂生效日起至目的範圍所述合作案結束之日為 止，雙方因本
8、合約所揭露予他方之機密資訊。 （二）保密期間：自收到機密資訊分別起算之三年內，收受方須履行本合約規定之保密義務。 （三）本合約期滿或終止後，第三、四、五、六、七、八、十條之約定仍繼續 有效。 第七條 聲明與保證 （一）機密資訊係依現狀提供予收受方使用，揭露方除保證其有權利依本合約 揭露機密資訊且不違反與第三方達成的任何協議外，揭露方不為其他任 何明示或默示之保證，包括但不限於保證其揭露之機密資訊之正確性、 完整性及功能，以及不侵害他人之智慧財產權。揭露方亦不對其揭露之資訊負瑕疵擔保責任。 （二）除雙方另有約定外，任一方不因本合約之簽訂而使其業務推展、或其研發、產品或服務取得、行銷等受到任何約制
9、，揭露方亦得自由使用或揭 露其機密資訊。 第八條 違約效果 （一）任一方違反或不履行本合約之各項規定時，他方得以書面通知其於十日內改正。逾期未改正者，他方得以書面通知終止本合約目的範圍所述之 合作案。 4/4 （二）收受方如有任何重大違反本合約之約定致機密資訊遭到洩露或不當使 用時，收受方應賠償其因違反本合約致揭露方遭受損害之金額，損害賠 償範圍包括但不限於律師費、訴訟費。 （三）收受方同意其違反本合約將造成揭露方之損害日後有不能強制執行或有甚難執行之虞，揭露方得聲請假扣押、假處分或其他保全程序以維護 其權益。 第九條 禁止轉讓 本合約權利及義務之全部或部分，非經他方當事人事前書面同意，任一方不得轉讓予任何第三人。本合約對雙方當事人之繼受人均有拘束力。 第十條 準據法與管轄 本合約如有未盡事宜，悉依中華民國法律規定辦理；雙方當事人間如有爭議，則以台灣新竹地方法院為第一審管轄法院。 第十一條 契約分執 本合約正本一式貳份，由甲乙雙方各執一份。 立約人： 國立清華大學 代表人：陳力俊 代表人： 地 址：新竹市光復路二段 101 號 地 址： 中華民國年月日
