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1、1香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示，概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失 承擔任何責任。（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：8106）涉及轉讓浙江天信股權之獨家購買權及 終止天信架構合同之 須予披露交易涉及轉讓浙江天信股權之獨家購買權及終止天信架構合同之須予披露交 易轉讓浙江天信78%股權之獨家購買權兹提述本公司日期為二零零六年六月十五日之公佈，內容有關 （其中包括） 訂 立天信架構合同。董事會茲宣佈，於二零零八年六月十六日，本公司藉向浙 江天信及浙江天信 （股東） 發出行使通知
2、行使天信獨家購買權合同下之獨家購 買權。同日，本公司與獨立第三方浙江天艾訂立權利轉讓協議，據此， （其中 包括）本公司委任浙江天艾為其指定人士，根據天信獨家購買權合同條款向 屠彩雲女士購買浙江天信 （根據日期為二零零六年六月十四日之天信架構合 同已被視為本公司附屬公司）之78%股權。浙江天艾同意支付本公司現金代 價人民幣14,000,000元 （約15,694,000港元）作為本公司轉讓浙江天信78%股 權購買權之代價。浙江天艾與屠彩雲女士於二零零八年六月十六日訂立股權 轉讓協議，據此，浙江天艾同意購買而屠彩雲女士同意出售浙江天信之78% 股權。根據創業板上市規則，訂立權利轉讓協議構成本公司之
3、須予披露交易。一份 載有 （其中包括） 權利轉讓協議及其項下擬進行交易之詳情之通函將根據創業 板上市規則第19.38條之規定寄發予股東。2終止天信架構合同董事會謹此宣佈，於二零零八年六月十六日，本公司與浙江天信及浙江天信 （股東） 訂立終止協議，據此， （其中包括） 組成天信架構合同之所有合同及文 件由終止協議日期起終止及失效。天信架構合同終止後，本公司不再擁有浙 江天信之控制權，而浙江天信不再被視為本公司之附屬公司。涉及轉讓浙江天信股權之獨家購買權及終止天信架構合同之須予披露交易轉讓浙江天信78%股本權益之獨家購買權背景茲提述本公司於二零零六年六月十五日刊發有關 （其中包括） 訂立天信架構合
4、同之 公佈。根據天信獨家購買權合同之條款，本公司已獲授最多但不超過浙江天信78%股權 之獨家購買權，代價為人民幣10,000,000元，惟在任何時間須視乎相關之中國法 例、法規及規則解除對外商投資從事業務之中國企業之限制方可作實。此外，本 公司可行使上述獨家權利及指定由另一方購買浙江天信78%之股權。本公司中國法律顧問確認，截至本公佈日期，本公司仍受有關針對在中國從事業 務之外商投資企業之中國法例、規則及法規之限制，且無法收購浙江天信78%之 股權。權利轉讓協議權利轉讓協議條款之簡要概述乃列載如下：日期：二零零八年六月十六日訂約方：本公司 浙江天艾據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，浙
5、江天艾及 其最終實益擁有人均為獨立第三方。3條款：根據權利轉讓協議，本公司已委任浙江天艾為其指定人士，其 可於本公司向浙江天信及浙江天信 （股東） 發出一份行使通知以 （根據天信獨家購買權合同） 行使獨家購買權時，向屠彩雲女士 收購浙江天信78%股權。於同日，(i)本公司向浙江天信及浙江天信 （股東） 發出一份行使 通知並接獲所有收件人之收取確認函；及(ii)浙江天艾及屠彩雲 女士訂立一份股權轉讓協議，據此，浙江天艾同意購買及屠彩 雲女士同意出售浙江天信78%之股權。本公司中國法律顧問確認，浙江天艾為一間內資企業，因此毋 須受對外商投資從事業務之中國企業限制之規限，並可收購浙 江天信78%之股
6、權。代價：由於本公司自權利轉讓協議日期起三十日內出售浙江天信78% 股權之購買權利，故浙江天艾同意支付本公司現金代價人民 幣14,000,000元 （約15,694,000港元） 。代價人民幣14,000,000元 （約15,694,000港元）乃經參照浙江天信於截至二零零七年十二 月三十一日止年度之經審核資產淨值人民幣7,763,000元 （約 8,702,000港元）後公平磋商而釐定，該經審核資產淨值乃根據 中國公認會計原則 （ 中國公認會計原則 ） 編製，較該資產淨值 之78% （約人民幣6,055,000元 （約6,788,000港元） ） 溢價約131%。於釐定出售浙江天信78%股權
7、之購買權利之代價時，本公司已 考慮下列因素：(i) 根據天信獨家購買權合同，本公司已向屠彩雲女士支付人 民幣10,000,000元，作為浙江天信78%股權之購買權利之代 價；及(ii) 浙江天艾根據其對浙江天信業務之了解，認為人民幣 14,000,000元已反映浙江天信現時之商業價值，並認為代價 可以接受。所得款用途：董事確認，本公司有意將來自出售浙江天信78%股權之購買權 之所得款項淨額人民幣14,000,000元 （約15,694,000港元）用作 一般營運資金用途。4終止天信架構合同終止協議條款之簡要概述乃列載如下：日期：二零零八年六月十六日訂約方：本公司 浙江天信 浙江天信 （股東）條
8、款：根據終止協議，由終止協議日期起，所有組成天信架構合同之 合同及文件已終止及不再有效。自天信架構合同終止之日起， 本公司不再擁有浙江天信之控制權及浙江天信不再被視為本公 司之附屬公司。終止協議並未涉及任何代價。有關浙江天信之資料浙江天信乃一家於二零零三年九月五日在中國註冊成立之公司，從事技術開發、 提供有關電腦軟件及互聯網技術之技術服務及技術顧問服務、涉及電腦及電腦配 件、通訊設備、通訊產品及電子產品之零售、批發及海外投資。於權利轉讓協議 日期前，浙江天信之股權分別由屠彩雲女士、郭慶先生、吳偉民先生、余可曼先 生及翁銘先生持有78%、10%、8%、3%及1%。天信架構合同為本公司提供有效控制
9、及 （在相關中國法例、法規及規則允許之範 圍內）收購浙江天信股權之權利。在天信架構合同之安排下，整體而言，讓浙江 天信之業績及財務狀況合併計入本公司之賬目內，猶如浙江天信為本公司之附屬 公司，而浙江天信及其附屬公司之業務所帶來之經濟效益亦合併計入本公司之賬 目內。於二零零八年六月十六日終止天信架構合同後，本公司不再擁有浙江天信 之控制權而浙江天信不再被視為本公司之附屬公司，因此，浙江天信之業績及財 務狀況將不會合併計入本公司之賬目內。於二零零七年十二月三十一日，浙江天信根據中國公認會計原則編製之經審核資 產淨值約為人民幣7,763,000元 （約8,702,000港元） 。5下表載列浙江天信截
10、至二零零七年十二月三十一日止兩個年度各年根據中國公認 會計原則編製之經審核除稅前及除稅後虧損。浙江天信截至二零零六年 十二月三十一日 止年度截至二零零七年 十二月三十一日 止年度 人民幣人民幣除稅前虧損1,627,0003,942,000 除稅後虧損1,627,0003,942,000於截至二零零七年十二月三十一日止兩個年度各年，浙江天信應佔根據中國公認 會計原則編製之除稅前虧損分別約為人民幣1,627,000元及人民幣3,942,000元 （約 1,824,000港元及4,419,000港元） 。於截至二零零七年十二月三十一日止兩個年度 各年，浙江天信應佔根據中國公認會計原則編製之除稅後虧損
11、分別約為人民幣 1,627,000元及人民幣3,942,000元 （約1,824,000港元及4,419,000港元） 。本公司以代價人民幣14,000,000元 （約15,694,000港元）轉讓浙江天信78%股權之 購買權，而產生約人民幣7,945,000元 （約8,906,000港元）根據中國公認會計原則 編製之收益。出售利潤之計算基準為以代價人民幣14,000,000元(約15,694,000港元)減本公司分 佔浙江天信於二零零七年十二月三十一日之經審核資產淨值 （按中國公認會計原 則而編製） 之78% （人民幣6,055,000元 （約6,788,000港元） ） 。有關浙江天艾之資
12、料浙江天艾乃一家於二零零六年十月二十三日在中國註冊成立之公司，主要從事開 發電腦軟件及提供資訊技術顧問服務。就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，浙江天艾及其最終實益擁有人 均為獨立第三方。有關本集團之資料本集團之主要業務為提供電信解決方案、買賣硬件及電腦軟件，以及投資控股。本集團截至二零零六年十二月三十一日及二零零七年十二月三十一日止兩個年度 各年之經審核營業額分別約為人民幣163,752,000元及人民幣131,442,000元。6本集團截至二零零六年十二月三十一日止年度之經審核淨虧損約為人民幣 21,017,000元。本集團截至二零零七年十二月三十一日止年度之經審核淨虧損約 為人民
13、幣12,856,000元。於二零零六年十二月三十一日及二零零七年十二月三十一日，本集團之經審核資 產淨值 （不包括少數股東權益） 分別約為人民幣100,164,000元及人民幣87,308,000 元。轉讓浙江天信78%股權之購買權予浙江天艾之理由董事會經考慮各因素後認為本公司轉讓浙江天信78%股權之購買權將減低本公司 之財務及經營風險。主要原因是由於浙江天信需要投入龐大資本以維持其營運及 供其日後業務發展，且浙江天信之現有營運及網絡影音業務之市場潛力乃不利本 公司，而本公司認為短期內難以解決。此外，由於有關中國當局對網絡影音業務 加強控制以及潛在之知識產權糾紛，浙江天信之經營風險有所增加。基
14、於上述理由，董事會相信，權利轉讓協議之條款乃按公平基準磋商釐定，屬公 平合理及符合股東之整體利益。須予披露交易根據創業板上市規則，訂立權利轉讓協議構成本公司之須予披露交易。一份載有 （其中包括）權利轉讓協議之詳情之通函將根據創業板上市規則第19.38 條之規定寄發予股東。釋義就本公佈而言，除文義另有所指外，下列詞彙應具有以下涵義：董事會指董事會；業務指於中國之增值電訊業務，包括經公眾網絡設備提供 之電訊及資訊服務，以改善網絡之經濟表現及功能 價值。中國普遍提供之增值電訊服務包括電子郵 件、視像傳訊、電子資料交換 （EDI） 、傳真儲存及 轉寄、網上資料搜尋及互聯網；7本公司指浙江浙大網新蘭德科
15、技股份有限公司，一家根據中 國法律註冊成立之股份有限公司，其H股在創業板上 市；董事指本公司董事；創業板指聯交所創業板；創業板上市規則指創業板證券上市規則；香港指中國香港特別行政區；港元指香港法定貨幣；獨立第三方指就董事所知、所得資料及所信，並經作出所有合理 查詢，與本公司或其附屬公司之任何董事、監事、 行政總裁、發起人、主要股東或管理層股東 （兩者 定義見創業板上市規則）或任何彼等各自之聯繫人 士 （定義見創業板上市規則） 概無關連之任何人士， 亦非關連人士 （定義見創業板上市規則） ；中國指中華人民共和國；權利轉讓協議指本公司與浙江天艾於二零零八年六月十六日就浙江 天信78%股權之購買權訂
16、立之轉讓協議，其主要條 款載於本公佈 轉讓浙江天信78%股權之獨家購買 權 一段；人民幣指人民幣，中國法定貨幣；股東指股份持有人；聯交所指香港聯合交易所有限公司；終止協議指本公司、浙江天信、浙江天信 （股東） 於二零零八年 六月十六日訂立之終止天信架構合同之協議，其主 要條款載於本公佈 終止天信架構合同 一段；天信獨家購買權合同指本公司、浙江天信、浙江天信 （股東） 於二零零六年 六月十四日訂立之獨家購買權合同；8天信架構合同指由由 （其中包括）本公司及或浙江天信及或 浙江天信 （股東）（視情況而定） 彼等之間於二零零 六年六月十四日訂立之一系列合同及文件；浙江天艾指浙江天艾信息技術有限公司，本集團獨立第三方， 其進一步詳情載於本公佈 有關浙江天艾之資料 一 段；浙江天信指浙江天信科技發展有限公司，一家於二零零三年九 月五日在中國註冊成立之公司，於權利轉讓協議之 日期前，其78%、10%、8%、3%及1%股權分別由 屠彩雲女士、郭慶先生、吳偉民先生、余可曼先生 及翁銘先生持有；浙江天信
