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1、 证券发行保荐书 3111 齐鲁证券有限公司关于无锡宝通带业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书 齐鲁证券有限公司（以下简称“本保荐机构” ）接受无锡宝通带业股份有限公司（以下简称“发行人” 、 “公司” ）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。 本保荐机构及其保荐代表人根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定， 诚实守信， 勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 一、保荐代
2、表人及其他项目人员情况 一、保荐代表人及其他项目人员情况 成成 员员 姓姓 名名 保荐业务执业情况保荐业务执业情况 林新正 曾担任宜科科技（002036）IPO 和江西水泥（000789）非公开发行保荐代表人，现任上海新朋实业股份有限公司 IPO 项目和无锡宝通带业股份有限公司 IPO 项目签字保荐代表人。 保荐代表人 廖建华 现任农工商房地产（集团）股份有限公司 IPO项目和无锡宝通带业股份有限公司 IPO 项目签字保荐代表人。 项目协办人 姚爱国 曾参与裕丰股份、 青松建化等项目的 IPO 工作，目前负责昆山万正、申光高螺等项目的改制辅导工作。 项目组其他成员 刘春、陈伟、柳淑丽、王笑、路
3、昀 二、发行人基本情况 二、发行人基本情况 发行人名称：无锡宝通带业股份有限公司 证券发行保荐书 3112 注册地址：无锡市新区新泰工业配套园 A-23-8 地块 成立时间：2000 年 12 月 27 日 联系人：陈希 联系电话：0510-88155778-8011 本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票 业务范围：加工制造橡胶产品、普通机械；销售自产产品并提供售后服务。 三、保荐机构的相关说明 三、保荐机构的相关说明 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构不存在以下情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发
4、行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 （一）内部审核流程 （一）内部审核流程 本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市项目进行了立项审核， 并对其相关申请文件履行了严格的内部审核程序。 1、 2009 年 6
5、 月 19 日， 无锡宝通带业股份有限公司首次公开发行项目组 （以下简称“项目组” ）填写了首次公开发行股票项目立项申请表 ，提交了尽职调证券发行保荐书 3113 查报告，申请项目立项；2009 年 6 月 23 日，本保荐机构召开了立项审核会议，通过投票表决方式，同意项目立项。 2、正式申请文件制作完毕后，投资银行总部质量监控部于 2009 年 7 月 18日-20 日对本项目进行了内部审核，审核主要采用申报材料审核及工作底稿核对等方式进行，并出具审核报告。项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行修改完善并做出相应说明。 3、 项目组根据质控审核意见对相关申报材料进行修改完善后， 提交了内核
6、申请。 4、 内核负责人责成内核小组办公室召集内核会议， 将全套申报材料由内核小组办公室在内核会议之前发送给各内核小组成员，各内核小组成员在会前提交书面或口头意见。 5、2009 年 7 月 23 日，本保荐机构召开了内核会议。内核会议中，质量监控部依据出具的 无锡宝通带业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目质控审核报告对项目核查情况做出汇报，保荐代表人对履行保荐职责做出工作说明，项目组成员陈述并回答内核小组成员提出的问题。 6、经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决方式，表决同意保荐发行人的首次公开发行股票并在创业板上市。 7、内核工作小组
7、办公室负责内核会议的书面记录，并保存有关的文件资料。内核小组办公室在内核会议结束当日依据表决情况形成内核小组的内核意见，并经当日参会的内核小组成员签字。 8、项目组根据内核小组办公室出具的内核反馈意见修改相关材料，并对相关问题做出书面说明，经内核小组办公室审核并发送内核小组成员，内核负责人无异议，上报本保荐机构批准后，由项目组正式上报文件。 （二）内核意见 （二）内核意见 内核小组认为：发行人运作规范，内控制度健全，法人治理结构完善，具备证券发行保荐书 3114 较强的自主创新能力，成长性突出，符合公司法 、 证券法 、 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等有关法律、行政法规和其他规范
8、性文件的规定。发行人通过首次公开发行股票募集资金的运用，将进一步做优做强公司的主业，提升公司整体装备制造水平，更好地为客户提供更高性价比的产品，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力，增强公司的持续发展能力，并给广大投资者带来稳定的回报。 同时，我们关注到： 1、发行人本次募集资金投资项目具有一定的跨度，且相对于公司净资产规模较大，具有一定的投资风险。 2、报告期内 2009 年 1-6 月份，发行人的毛利率变动较大，上升较快，发行人未来的生产经营受原材料及下游行业的影响较大。 经表决， 内核小组同意保荐无锡宝通带业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 五、保荐机构承诺事项 五、保荐机构承
9、诺事项 齐鲁证券有限公司作为保荐发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构， 特承诺如下： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）保荐机构具体承诺事项 （二）保荐机构具体承诺事项 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资
10、料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 证券发行保荐书 3115 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取
11、的监管措施。 六、对本次证券发行的推荐意见 六、对本次证券发行的推荐意见 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查、审慎核查。 （一）发行人关于本次证券发行的决策程序 （一）发行人关于本次证券发行的决策程序 1、2009 年 7 月 8 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他相关事项。 2、2009 年 7 月 23 日，发行人召开 2009 年第一次临时股东大会，以逐项表决方式审议通过了关于本次股票发行并上市的有关决议， 包括本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配
12、方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。 经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次股票发行履行了公司法 、 证券法及公司章程规定的决策程序，尚需取得中国证监会的核准。 （二）关于证券法规定的发行条件 （二）关于证券法规定的发行条件 证券发行保荐书 3116 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据公司法和无锡宝通带业股份有限公司章程（以下简称公司章程）的规定，并结合公司经营管理的需要，公司建立了完善的法人治理结构和健全的内部管理机构。 公司已经设立了股东大会、董事会、监事会。董事会有9名董事，其中独立董事3名；监事会成员3名，其中职工
13、监事1名；公司章程对股东大会、董事会、监事会的职责、议事规则以及管理层职责等作出具体规定。公司设立了11个业务和职能部门，各部门各司其职，运行良好。 根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、 发行人审计机构江苏天衡会计师事务所有限公司（以下简称“江苏天衡”）出具的内部控制审核报告 （天衡专字2009第325号）、发行人律师上海市瑛明律师事务所出具的关于无锡宝通带业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的法律意见书 （瑛明法字2009第SHE2007090号），发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符
14、合法定程序。 因此，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十三条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据发行人的说明、江苏天衡出具的审计报告（天衡审字2009第 772号）、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，报告期内发行人净资产持续快速增长，由 2006 年 12 月 31 日的 4,280.23 万元增长到 2009 年 6月 30 日的 15,451.64 万元；发行人 2009 年 1-6 月、2008 年、2007 年、2006年的净利润分别为 2,413.04 万元、3,033.84 万
15、元、2,786.53 万元、1,248.40万元，盈利稳定增长；发行人具有良好的偿债能力，截至 2009 年 6 月 30 日，发行人资产负债率为 24.17%，流动比率为 2.49，速动比率为 2.05。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项的规定。 证券发行保荐书 3117 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为 根据发行人的说明、江苏天衡出具的审计报告（天衡审字2009第 772号）和内部控制审核报告 （天衡专字2009第 325 号）以及本保荐机构的核查，本保荐机构认为
16、，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 4、发行人股本总额不少于三千万元，公司公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上 4、发行人股本总额不少于三千万元，公司公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上 发行人本次公开发行前的股本总额为3,750万元。根据发行人2009年7月23日通过的2009年第一次临时股东大会决议，发行人拟向社会公开发行1,250万股人民币普通股（A股）。本次发行后，发行人的股本总额将达到5,000万元，其中公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%，符合证券法第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。 （三）发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法
