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1、 1资产转让协议 资产转让协议 本资产转让协议（以下简称“本协议” ）由以下各方于 2010 年 月 日在北京市朝阳区签订。 本资产转让协议（以下简称“本协议” ）由以下各方于 2010 年 月 日在北京市朝阳区签订。 甲方：中国服装股份有限公司（以下简称“甲方” ）甲方：中国服装股份有限公司（以下简称“甲方” ） 法定代表人：冯德虎 住所：北京市朝阳区安贞西里三区 26 号 17 层 乙方：汉帛（中国）有限公司（以下简称“乙方” ）乙方：汉帛（中国）有限公司（以下简称“乙方” ） 法定代表人：高志伟 住所：浙江省杭州市经济技术开发区北塘路 6 号 丙方：杭州瑞搏房地产开发有限公司（以下简称“
2、丙方” ）丙方：杭州瑞搏房地产开发有限公司（以下简称“丙方” ） 法定代表人：高志伟 住所：箫山区站前路机电市场 9-12 号五搂 鉴于： 1、甲方中国服装股份有限公司（以下简称“中服服装” ）为一家依法获得中国证监会核准公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，具备签署本协议的权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对其构成具有约束力的法律文件； 2、乙方为一家依据中国法律合法设立并存续的有限公司，依法拥有中国服装225.11%股权、为中国服装的控股股东，具备签署本协议的权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对其构成具有约束力的法律文件； 3、 丙方为一家依据中国法律合法设立并存续的有
3、限公司， 具备签署本协议的权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对其构成具有约束力的法律文件； 4、甲方合法拥有位于北京市朝阳区东四环中路 62 号楼 28 层 2801 房产。 据此，甲乙丙三方就资产转让有关事宜，根据国家法律、法规的有关规定，经平等协商，订立本协议。 一、转让资产一、转让资产 甲乙双方经协商同意，甲方同意向乙方转让甲方所拥有的位于北京市朝阳区东四环中路 62 号楼 28 层 2801 房产，面积为 212.06 ，房产证号为：X 京房权证朝字第 611790。 二、转让价格二、转让价格 各方同意由甲方聘请的评估机构， 按 2009 年 12 月 31 日为基准日对前一条款中
4、相关资产进行评估，以评估数为基础确定转让价格。 位于北京市朝阳区东四环中路 62 号楼 28 层 2801 号房产的评估数为4,871,021.68 元，转让价格确定为 5,037,654.75 元。 三、付款方式、付款期限与担保三、付款方式、付款期限与担保 1、 本协议生效之日起 7 工作日内， 乙方向甲方支付本协议第二条规定的转让价款的 70%，余款于 2010 年 4 月 30 日前付清。 32、乙方向甲方支付本协议第二条规定的转让价款的 70%后，甲方应配合乙方办理房产过户手续。 3、丙方为乙方向甲方按本协议约定支付款项提供担保并承担连带保证责任。 四、关于抵押等的处理四、关于抵押等的
5、处理 甲方确认前述房产已经设置抵押， 除此之外， 不存在其他任何限制转让的情形；甲方同意在本协议生效后 10 个工作日内去房管部门办理房产解除抵押的有关手续。 五、甲方的权利和义务五、甲方的权利和义务 1、甲方保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，甲方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触； 2、甲方确认前述资产产已经设置抵押，除此之外，不存在其他任何抵押、质押或其他担保，也无任何第三人对前述之资产主张任何权利； 3、自本协议签署之日起，甲方不得就前述资产向第三方转让或设定任何形式的抵押、质押或担保，亦不能就前述资产向其他
6、任何第三方进行协商、谈判、签订有关的合同或协议等其他文件； 4、甲方签署本协议具有充分的权利或已取得必要的授权及批准，如有需要，应自行向有关部门办理相关备案或要求准许、同意、授权、批准的手续； 5、甲方如因履行本协议而涉及的任何诉讼、仲裁或其他法律程序，甲方应及时通知他方，并立即向他方提供就该诉讼、仲裁或程序送达的任何法律文书之复制本； 46、甲方应提供为完成本次交易所需要的应由甲方提供的各种资料和文件，以及出具为完成本次资产转让所必须签署的各项文件； 7、甲方应根据有关法律法规及时依法披露本次资产转让相关事实，并履行本次转让的保密义务； 8、甲方应协助乙方办理有关资产转让的变更登记手续，并履
7、行国家法律法规及本协议规定的其他义务。 六、乙方的权利和义务六、乙方的权利和义务 1、乙方保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，乙方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触； 2、乙方承诺签署本协议具有充分的权利或已取得必要的授权及批准，如有需要，应自行向有关部门办理相关备案或要求准许、同意、授权、批准的手续； 3、乙方保证按本协议的规定向甲方支付资产转让款； 4、乙方承诺提供为完成本次转让所需要的、应由乙方提供的各种资料和文件，以及出具为完成本次转让所必须签署的各项文件； 5、乙方如因履行本协议而涉及的任何诉讼、仲裁或其他
8、法律程序，乙方应立即通知他方，并立即向他方提供就该诉讼、仲裁或程序送达的任何法律文书之复制本； 6、乙方应自行负责对上述该等诉讼、仲裁或程序进行抗辩并承担相应的全部费用，包括但不限于：律师费、对对方的赔偿等费用； 57、乙方将根据有关法律法规的规定，履行就本次资产转让的保密义务和国家法律法规及本协议规定的其他义务。 七、丙方的权利和义务七、丙方的权利和义务 1、丙方保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，丙方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触； 2、丙方承诺签署本协议具有充分的权利或已取得必要的授权及批准，如有需要，应自
9、行向有关部门办理相关备案或要求准许、同意、授权、批准的手续； 3、丙方保证按本协议的规定履行义务； 4、丙方承诺提供应由丙方提供的各种资料和文件，以及出具为完成本次转让所必须签署的各项文件； 5、丙方如因履行本协议而涉及的任何诉讼、仲裁或其他法律程序，丙方应立即通知他方，并立即向他方提供就该诉讼、仲裁或程序送达的任何法律文书之复制本； 6、丙方应自行负责对上述该等诉讼、仲裁或程序进行抗辩并承担相应的全部费用，包括但不限于：律师费、对对方的赔偿等费用； 7、丙方将根据有关法律法规的规定，履行就本次资产转让的保密义务和国家法律法规及本协议规定的其他义务。 八、协议生效及终止八、协议生效及终止 6本
10、协议于各方签字盖章之日起成立。 本协议于各方有权部门批准之日生效。 本协议履行期限自生效之日起，至各方均完成各自义务时终止。 如相关政府有权部门作出否定本协议之批复，本协议自行终止。 九、税费九、税费 协议资产转让中所需支付的税费由各方按国家有关规定分别承担。 十、违约责任十、违约责任 1、甲方的违约行为包括但不限于以下情形： （1） 违反甲方的权利和义务条款； （2） 违反与本协议相关联的约定和安排中的义务条款。 2、乙方的违约行为包括但不限于以下情形： （1） 违反乙方的权利和义务条款； （2） 违反与本协议相关联的约定和安排中的义务条款。 3、丙方的违约行为包括但不限于以下情形： （1）
11、 违反丙方的权利和义务条款； （2） 违反与本协议相关联的约定和安排中的义务条款。 3、若乙方违反本协议第三条约定，迟延支付资产转让款，则每延迟一日乙方应向甲方支付相当于迟付金额万分之五的滞纳金。丙方对乙方的违约责任承担连带责任。 4、在甲方解除房产抵押后的 10 个工作日内，甲方应协助乙方办理房产产权变更登记手续，如因甲方原因导致迟延办理变更登记手续，则每延迟一日甲方应向乙7方承担以房产总价值万分之五的违约金。 5、任何一方违约给他方造成直接经济损失，由违约方进行赔偿。 十一、政府审批风险的特别约定十一、政府审批风险的特别约定 各方一致认为，如政府有关部门明示否定本协议约定之资产转让，则甲方
12、需退还他方已经支付的资产转让款而不承担其他赔偿义务。 十二、免责条款十二、免责条款 由于地震、台风、水灾、火灾、战争、政府或管理部门行为以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免并不能克服的不可抗力事件，致使任何一方不能履行其在本协议项下的业务，遇有上述不可抗力事件的一方不承担由此给他方造成的损失； 遇有上述不可抗力事件的一方应立即将事件情况以电报或其他书面形式通知他方，并应在 7 天内提供事件详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。 十三、协议的修改、补
13、充和解除十三、协议的修改、补充和解除 1、本协议的任何条款如因与适用于本协议的法律、法规相抵触而无效时，该条款应当从本协议中取消。但是该条款的无效应不影响本协议其他条款的效力及本协议的整体效力。各方应当协商订立新的条款或协商处理由于该条款无效带来的后果。 2、本协议未尽事宜，可由各方协商一致签订补充协议，补充协议与本协议具8有同等效力。 3、经各方一致书面同意，本协议可做修改、补充和解除。 十四、通知及信息披露十四、通知及信息披露 本协议各方之间通知或其他通讯往来（以下简称“通知”）应当采用书面形式（包括亲自送达或邮递书面文件，或通过电传、传真、电报方式送达）。 各方应按照中国法律法规之要求履
14、行相应的信息披露及保密义务。任何一方非因履行法定义务而披露本协议的相关信息均须得到他方的书面同意。 十五、争议解决十五、争议解决 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方可通过友好协商解决，在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可向本协议签署地法院提起诉讼。 十六、其他十六、其他 1、本协议未经他方书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务； 2、本协议正本一式六份，甲乙丙三方各执二份，具有同等效力。 9（本页为签字页，无正文） 甲方： 中国服装股份有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表：甲方： 中国服装股份有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表： 签署日期：签署日期： 乙方：汉帛（中国）有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表： 签署日期：乙方：汉帛（中国）有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表： 签署日期： 丙方：杭州瑞博房地产开发有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表：丙方：杭州瑞博房地产开发有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表： 签署日期：签署日期：
